(Зарегистрировано
в Минюсте России 28.05.2012 N 24341)
Изменены процедуры подготовки, созыва
и проведения общего собрания акционеров
28 мая в Минюсте России был
зарегистрирован Приказ ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н "Об
утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва
и проведения общего собрания акционеров" (далее - Приказ, а утвержденный
им документ - Положение). Он заменит Постановление ФКЦБ России от 31.05.2002 N
17/пс "Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку
подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров" (далее -
старый Приказ).
Большая часть норм Положения повторяет
содержание документа, утвержденного старым Приказом, однако в него включены и
новые правила подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров.
Наиболее существенные поправки коснутся процедуры избрания органов управления и
ревизионной комиссии общества, правил определения кворума общего собрания и
требований к учету голосов по акциям, обращающимся за пределами Российской
Федерации в форме депозитарных ценных бумаг.
Приказ вступит в силу через шесть
месяцев после официального опубликования (на момент подготовки материала он
опубликован не был).
Порядок избрания органов управления и
ревизионной комиссии
Положением устанавливаются особенности
процедуры избрания органов управления и ревизионной комиссии (ревизора)
общества. Так, если в повестку общего собрания одновременно включены вопросы о
досрочном прекращении полномочий ранее избранных членов совета директоров и
назначении новых, решение принимается в два этапа. Сначала подводятся итоги
голосования по первому вопросу. Если по нему собрание принимает положительное
решение, подводятся итоги голосования по второму вопросу. В случае
отрицательного решения подведения итогов по второму вопросу не происходит (п.
4.26 Положения).
Предполагается установить
дополнительные правила учета голосов на выборах членов совета директоров. Если
совет директоров избирается кумулятивным голосованием, то участник собрания
согласно Положению вправе проголосовать за большее количество кандидатур, чем
требуется для избрания совета директоров. Напротив каждой кандидатуры он
указывает число своих голосов, отданных за этого кандидата (п. 2.21 Положения).
На выборах членов ревизионной комиссии
(ревизора) члены совета директоров, коллегиального исполнительного органа или
единоличный исполнительный орган голосовать не смогут - их голоса по акциям не
учитываются. Однако Положение установило исключение для случая, когда
одновременно с избранием ревизионной комиссии на голосование выносится - и
решается положительно - вопрос об изменении состава органов управления
общества. В такой ситуации голоса лиц, выведенных из состава органов управления
общества, учитываются, а голоса участников органов управления, назначенных в
рамках текущего собрания, - нет (п. 4.27 Положения).
При избрании членов ревизионной
комиссии, счетной комиссии, коллегиального исполнительного органа бюллетень для
голосования не должен содержать больше голосов "за", чем предполагается
для избрания членов органов управления общества. Иначе бюллетень будет признан
недействительным. Однако если в одном бюллетене за кандидата одновременно стоят
голоса "за" и "против", недействительной признается только
строчка с данным кандидатом (п. 4.22 Положения).
В соответствии с Положением
предложение о выдвижении кандидатуры гендиректора, члена совета директоров или
ревизионной комиссии должно содержать согласие самого кандидата, если такое
требование установлено уставом общества. Кроме того, устав может требовать
включения в предложение о выдвижении дополнительных сведений о кандидате (п.
2.8 Положения).
Правила определения кворума общего
собрания
Положение содержит подробный перечень
критериев определения кворума с указанием того, какие акции при этом
учитываются, а какие - нет.
Так, кворум общего собрания (кворум по
вопросам, включенным в повестку дня общего собрания) определяется исходя из
количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными)
голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании (п. 4.20 Положения).
Кроме того, перечислены акции, которые
не будут учитываться при определении кворума. Это акции, не оплаченные при
учреждении общества в полном объеме (если иное не предусмотрено уставом
общества), а также акции, право собственности на которые перешло к обществу.
В Положении была продублирована норма
ст. 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных
обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах") о правилах
определения кворума в случае, когда лицом приобретено более 30 (50 или 75)
процентов общего количества размещенных обыкновенных акций (абз. 4 п. 4.20
Положения). В соответствии с данной статьей указанное лицо должно направлять в
общество обязательное предложение иным участникам о выкупе остальных акций
общества. Если такое предложение не направлено до даты проведения общего
собрания, то акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам,
голосующими не считаются и при определении кворума не учитываются.
Также, при определении кворума не
учитываются акции:
- погашенные после даты составления
списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения
общего собрания;
- принадлежащие одному лицу и
превышающие ограничения, установленные уставом общества. В соответствии с ч. 3
ст.11 Закона "Об акционерных обществах" в уставе общества может быть
определено максимальное количество акций, принадлежащих одному акционеру, их
суммарная номинальная стоимость, а также максимальное число голосов,
предоставляемых одному акционеру;
- принадлежащие лицам, признаваемым в
соответствии со статьей 81 Закона "Об акционерных обществах"
заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных
сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки
(нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых)
имеется заинтересованность;
- принадлежащие членам совета
директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в
органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об
избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Если общее собрание проводится в форме
заочного голосования, тогда при определении его кворума не учитываются голоса
по бюллетеню для голосования, в котором отсутствует подпись лица (представителя
лица), имеющего право на участие в общем собрании. Если же оно проводится в
форме собрания, то аналогичная норма будет применяться в случае голосования
бюллетенем путем его направления обществу (п. 4.24 Положения).
Голоса по бюллетеню для голосования, в
котором отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на
участие в общем собрании, не учитываются при подведении итогов голосования.
При определении кворума общего
собрания, в котором принимает участие лицо, осуществляющее голосование по
акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных
ценных бумаг, учитывается только то количество подобных акций, в отношении
которых названым лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных
бумаг (п. 4.11 Положения).
Требования к учету голосов по акциям,
обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных
бумаг
Положением определено, как на общем
собрании акционеров должно действовать лицо, осуществляющее голосование по
акциям, обращающимся за пределами Российской Федерации в форме депозитарных
ценных бумаг.
Такое лицо при регистрации для участия
в общем собрании обязано в письменной форме сообщить счетной комиссии
информацию о количестве подобных акций, в отношении которых им получены
указания от владельцев депозитарных ценных бумаг (п. 4.12 Положения).
Если по разным вопросам, включенным в
повестку дня общего собрания, количество акций, в отношении которых названным
лицом получены указания от владельцев депозитарных ценных бумаг, различается
(не совпадает), оно обязано сообщить счетной комиссии информацию о
соответствующем количестве таких акций по каждому такому вопросу, включенному в
повестку дня общего собрания.
Если по акциям, обращающимся за
пределами Российской Федерации в форме депозитарных ценных бумаг,
вышеупомянутое лицо проголосовало числом голосов, не соответствующим количеству
таких акций, сообщенному счетной комиссии, то указанные голоса не учитываются
при подведении итогов голосования на общем собрании.
В старом Приказе также содержалось
требование к голосованию по акциям, обращающимся за пределами Российской
Федерации в форме ценных бумаг иностранного эмитента, выпущенных в соответствии
с иностранным правом и удостоверяющих права на такие акции. Голосование по этим
акциям должно было осуществляться только в соответствии с указаниями владельцев
депозитарных ценных бумаг, однако детального требования к порядку такого
голосования в старом Приказе не было.
Иные изменения правил проведения
общего собрания акционеров
В соответствии с Положением общее
собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся
местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено
уставом общества (п. 2.9 Положения). Таким образом, будет исключена норма,
допускающая установление иного места проведения общего собрания во внутреннем
документе общества, регулирующем порядок деятельности общего собрания. Отметим,
что при выборе места проведения общего собрания акционеров целесообразно
учитывать п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127. В
нем сообщалось, что указание в уставе (внутреннем документе общества) в
качестве места проведения общего собрания акционеров городов дальнего зарубежья
в определенных случаях может рассматриваться арбитражными судами как
злоупотребление правом.
Положением установлено, как следует
определять дату внесения предложения в повестку дня общего собрания и дату
поступления этого предложения, если оно передано через курьерскую службу.
Такими датами будут: для отправки - дата передачи курьерской службе, для
поступления - дата вручения курьером (п. п. 2.4 и 2.5 Положения).
Положение содержит указания на
дополнительные сведения, которые должны в определенных случаях включаться в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
- если акции общества учитываются на
лицевом счете (счете депо) "ценные бумаги неустановленных лиц", то в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включаются сведения о
количестве таких акций с указанием на то, что они принадлежат неустановленным
лицам (п. 2.14 Положения);
- если акции общества учитываются на
счете номинального держателя, не предоставившего данные о лицах, в интересах
которых он владеет акциями, то в список лиц, имеющих право на участие в общем
собрании, включаются сведения о количестве таких акций с указанием на то, что
указанный номинальный держатель не предоставил соответствующие данные (п. 2.15
Положения).
Кроме того, Положением установлен
перечень документов, которые должны быть предоставлены для ознакомления лицам,
имеющим право на участие в общем собрании, если в повестку дня его включен
вопрос о реорганизации общества. По сравнению с прежним, данный перечень был
дополнен следующими документами (п. 3.5 Положения):
- проект решения о разделении,
выделении или преобразовании либо договор (проект договора) о слиянии или
присоединении, заключаемый между обществами, участвующими в слиянии или
присоединении;
- проект передаточного акта
(разделительного баланса).
В Положении определено, что общее
собрание, проводимое в форме собрания, открывается, если ко времени начала его
проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку
дня. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, могут регистрироваться до
завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня, по которому имеется
кворум. По завершении обсуждения до присутствующих должна быть доведена
информация о числе голосов, которыми обладают лица, зарегистрировавшиеся
(принявшие участие) в общем собрании. Далее будет проходить голосование лиц, не
проголосовавших до этого момента (п. п. 4.10 и 4.16 Положения).
Секретарь общего собрания в
соответствии с Положением будет назначаться председательствующим на общем
собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим
деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения
(избрания) (п. 4.14 Положения).
В Положении определено, кто должен
быть председателем внеочередного общего собрания, которое проводится во
исполнение решения суда. Если на таком собрании отсутствуют лица, председательствующие
на общем собрании в соответствии с Законом об акционерных обществах,
председателем является орган (председатель органа) общества или лицо, которое в
соответствии с решением суда проводит такое внеочередное общее собрание (п.
4.19 Положения).
В соответствии с Положением расширен
перечень сведений, которые должны указываться в протоколе общего собрания и в
протоколе об итогах голосования на общем собрании. Теперь в эти документы
необходимо будет включать дату составления списка лиц, имеющих право на участие
в общем собрании (п. п. 4.29 и 4.31 Положения). Отметим, что Законом "Об
акционерных обществах" установлены требования к срокам составления списка
лиц, имеющих право на участие в общем собрании (абз. 2 и абз. 3 п. 1 ст. 51
Закона "Об акционерных обществах").
Положение не содержит требований к
годовому отчету общества, которые в настоящее время закреплены в двух
нормативных актах: в старом Приказе и в Приказе ФСФР РФ от 04.10.2011 N
11-46/пз-н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами
эмиссионных ценных бумаг". Это сделано для того, чтобы исключить
дублирование практически идентичных норм в двух разных нормативных актах.
По материалам
информационно-правовой системы " КонсультантПлюс ".
Теги: Юридические услуги. Юристы. Адвокат. Консультации. Юридическая консультация. Помощь. Защита
в суде
Ипотека. Налоги. Алименты. Семейные
жилищные споры. Юрист. Суд. Ксерокопии.
Реклама: Нотариус.. Экспертиза. Саморегулируемая
организация строителей. СРО. Охрана. ЧОП, Триколор. ТВ.
Комментариев нет:
Отправить комментарий