В рамках реформы
корпоративных действий законом №210-ФЗ1 внесены существенные изменения в Федеральные законы «Об
акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», затрагивающие порядок
подготовки и проведения общего собрания акционеров. Указанные изменения
вступают в силу с 1 июля 2016 года. Среди внесенных изменений следует
выделить несколько принципиальных новелл: изменен порядок составления списка
лиц, имеющих право на участие в собрании; расширены способы уведомления о
собрании; введена возможность дистанционного участия в очном собрании
акционеров; изменены правила о порядке использования бюллетеней для
голосования; сокращены сроки проведения внеочередных общих собраний акционеров.
Порядок составления списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, с 01.07.2016 г. будет регулироваться ст. 8.7-1 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».
"Статья
8.7-1. Список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам
1. Если федеральным законом
установлено, что право требовать исполнения по ценным бумагам имеют лица,
зафиксированные на определенную дату в качестве лиц, осуществляющих права по
ценным бумагам, на эту дату в случаях, предусмотренных федеральными законами,
составляется (фиксируется) список (перечень) таких лиц (далее - список лиц,
осуществляющих права по ценным бумагам).
Список лиц, осуществляющих права по
ценным бумагам (список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
владельцев ценных бумаг, список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения ценных бумаг, и другое), составляется держателем реестра или
лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг, по
требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), а также лиц, которые
в соответствии с федеральным законом имеют право требовать составления такого
списка.
2. Держатель реестра составляет
список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, в соответствии с данными
его учета прав на ценные бумаги и данными, полученными от номинальных
держателей, которым открыты лицевые счета номинального держателя, а лицо,
осуществляющее обязательное централизованное хранение ценных бумаг, - в
соответствии с данными его учета прав на ценные бумаги и данными, полученными
от номинальных держателей и иностранных номинальных держателей, которые
являются его депонентами.
3. В список лиц, осуществляющих
права по ценным бумагам, включаются:
1) сведения о лицах, осуществляющих
права по ценным бумагам;
2) сведения о лице, которому открыт
депозитный лицевой счет (счет депо), в случае составления списка лиц, имеющих
право на получение доходов и иных выплат по ценным бумагам;
3) сведения, которые позволяют
идентифицировать лиц, указанных в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, и
сведения о количестве принадлежащих им ценных бумаг;
4) сведения о международном коде
идентификации лица, осуществляющего учет прав на ценные бумаги лиц, указанных в
подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, в том числе иностранного номинального
держателя ценных бумаг и иностранной организации, имеющей право в соответствии
с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги;
5) сведения о волеизъявлении лиц,
осуществляющих права по ценным бумагам в соответствии со статьей 8.9 настоящего
Федерального закона, в случае их предоставления;
6) иные сведения, предусмотренные
нормативными актами Банка России.
4. Сведения для включения в список
лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, могут быть предоставлены в форме
сообщения, указанного в статье 8.9 настоящего Федерального закона.
5. Отказ или уклонение держателя
реестра или лица, осуществляющего обязательное централизованное хранение ценных
бумаг, от включения лица, осуществляющего права по ценным бумагам, в список
лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, не допускается, за исключением
случаев, если возможность такого отказа предусмотрена федеральными законами и
нормативными актами Банка России.
6. Номинальный держатель,
зарегистрированный в реестре, предоставляет предусмотренные настоящей статьей
сведения, в том числе сведения, полученные от номинальных держателей или
иностранных номинальных держателей, являющихся его депонентами, держателю
реестра или, если номинальный держатель является депонентом депозитария, такому
депозитарию. Предусмотренные настоящей статьей сведения предоставляются
держателю реестра или лицу, осуществляющему обязательное централизованное
хранение ценных бумаг, не позднее установленной федеральными законами или
нормативными актами Банка России даты, до которой должны быть получены
бюллетени, требования и иные документы, свидетельствующие о волеизъявлении лиц,
осуществляющих права по ценным бумагам.
7. Если номинальным держателем,
иностранным номинальным держателем или иностранной организацией, имеющей право
в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные
бумаги, не предоставлены сведения о лице, осуществляющем права по ценным
бумагам, предусмотренные подпунктом 3 пункта 3 настоящей статьи, или такие
сведения были предоставлены с нарушением указанного в пункте 6 настоящей статьи
срока, лицо, осуществляющее права по ценным бумагам, не включается в список
лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.
8. Номинальные держатели,
иностранные номинальные держатели или иностранная организация, имеющая право в
соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные
бумаги, вправе не предоставлять сведения о лицах, осуществляющих права по
ценным бумагам, если это предусмотрено договором с лицом, права на ценные
бумаги которого учитываются. Условия о непредоставлении сведений о лицах,
осуществляющих права по ценным бумагам, не могут содержаться в условиях
осуществления депозитарной деятельности номинального держателя.
9. Лицо, осуществляющее права по
ценным бумагам, не вправе требовать от эмитента (лица, обязанного по ценным
бумагам) исполнения по ценным бумагам, включая выкуп или погашение ценных
бумаг, а также не вправе оспаривать решения собраний владельцев ценных бумаг,
если надлежащее исполнение в случаях, предусмотренных федеральным законом,
должно производиться лицам, включенным в список лиц, осуществляющих права по
ценным бумагам, и сведения о таком лице не включены в указанный список, в том
числе в соответствии с условиями договора, указанного в пункте 8 настоящей
статьи.
10. Номинальный держатель возмещает
депоненту убытки, причиненные непредставлением в установленный срок сведений,
предусмотренных пунктом 3 настоящей статьи, либо представлением недостоверных
сведений держателю реестра или лицу, осуществляющему обязательное
централизованное хранение ценных бумаг, в соответствии с условиями
депозитарного договора вне зависимости от того, открыт ли этому депозитарию
счет номинального держателя держателем реестра или лицом, осуществляющим
обязательное централизованное хранение ценных бумаг. Номинальный держатель
освобождается от обязанности по возмещению убытков в случае, если он надлежащим
образом исполнил обязанность по представлению сведений другому депозитарию,
депонентом которого он стал в соответствии с письменным указанием своего
депонента.
11. По требованию любого
заинтересованного лица не позднее следующего рабочего дня после даты получения
указанного требования держатель реестра или лицо, осуществляющее обязательное
централизованное хранение ценных бумаг, обязаны предоставить такому лицу
справку о включении его в список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам,
или справку о том, что такое лицо не включено в указанный список.
12. Сведения, предусмотренные
пунктом 3 настоящей статьи, предоставляются номинальными держателями держателю
реестра или номинальными держателями и иностранными номинальными держателями
лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, в
электронной форме (в форме электронного документа). При электронном
взаимодействии с центральным депозитарием в случаях, предусмотренных настоящей
статьей, правила такого взаимодействия, в том числе форматы электронных
документов, устанавливаются центральным депозитарием.";
Новый порядок
фиксации лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, позволяет сократить сроки
созыва собрания и при этом увеличить время для реализации права голоса
владельцами, права которых на ценные бумаги учитываются номинальным держателем.
Одновременно с
этим изменены требования к определению даты составления списка лиц, имеющих
право на участие в собрании акционеров: такая дата должна быть установлена не
ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о созыве собрания и не
более чем за 25, а в случае если повестка дня внеочередного собрания содержит
вопрос об избрании совета директоров, не более чем за 55 дней до даты его
проведения (в действующей редакции ст. 51 закона об АО – не ранее чем
через 10 и не более чем за 50/80 дней).
Следующей в списке рассматриваемых нами новелл является
изменение ст. 52 закона об АО о способах уведомления о собрании акционеров. Действующая
редакция закона содержит 4 способа доведения до акционеров такой
информации: заказное письмо или иной предусмотренный уставом способ направления
почтовой корреспонденции, вручение под роспись, публикация сообщения на сайте в
сети Интернет, публикация сообщения в печатном издании и на сайте в сети
Интернет.
Будущая редакция
ст. 52 закона об АО, устанавливающая общее правило о способе уведомления о
собрании посредством вручения под роспись или направления заказного письма,
вводит более широкий перечень альтернативных способов уведомления акционеров о
собрании, оставляя в силе публикацию в печатном издании и/или на сайте и
дополняя этот перечень двумя новыми способами:
·
направление электронного сообщения по адресу электронной почты
соответствующего лица, указанному в реестре акционеров;
·
направление текстового сообщения, содержащего порядок ознакомления
с сообщением о проведении общего собрания акционеров, на номер контактного
телефона или по адресу электронной почты, которые указаны в реестре акционеров
общества.
Заметим, что так же, как и сейчас, для использования
альтернативных способов уведомления о собрании необходимо внести соответствующие
изменения в устав общества, содержащие указание на один или несколько конкретных
способов такого уведомления. При отсутствии в уставе таких положений
акционерное общество обязано использовать в качестве способа уведомления о
собрании направление акционерам заказных писем либо вручение теста сообщения
под роспись. Следует обратить внимание, что новая редакция ст. 52 закона
об АО не позволяет обществу использовать в качестве способа уведомления о
собрании направление бумажного сообщения иным, кроме заказного, почтовым
отправлением.
Введенное законодателем дистанционное участие акционера
в работе собрания осуществляется путем регистрации акционера на сайте в сети
Интернет, что, в свою очередь, обеспечивает его очное участие в работе
собрания акционеров без физического присутствия на нем. В целях обеспечения
возможности использования акционерными обществами нового способа участия в
собрании в закон об АО внесены следующие изменения:
·
ст. 49 дополнена пунктом 11 следующего содержания: «При
проведении общего собрания акционеров в форме собрания могут использоваться
информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить
возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров»;
·
в ст. 58 включено уточняющее положение о том, что принявшими
участие в общем собрании акционеров являются также лица, зарегистрировавшиеся
для участия в нем на сайте в сети Интернет.
Помимо этого, законодатель также существенно изменил
правила о порядке осуществления такого способа участия в собрании, как
направление обществу заполненного бюллетеня для голосования.
Как и сегодня,
будущая редакция закона об АО разрешает использовать такой способ участия в
собрании в двух случаях: при проведении собрания в заочной форме и при
проведении общего собрания акционеров в очной форме обществом, осуществляющим
предварительное направление бюллетеней для голосования.
Напомним, что
сейчас акционеры вправе направить в общество заполненный бюллетень в указанных
случаях только посредством почтовой связи или путем его вручения обществу.
С 01.07.2016 г. эти способы будут дополнены также направлением
заполненного бюллетеня для голосования по электронной почте и заполнением формы
бюллетеня на сайте в сети Интернет. Отметим, что обязательным условием
использования таких способов направления/заполнения бюллетеня для голосования
является наличие отдельного указания на это в уставе общества. В целях
применения указанных новелл в закон об АО внесены следующие изменения:
п. 2 ст. 52, устанавливающий требования к содержанию уведомления о
проведении собрания, дополнен новым абзацем, содержащим требование о включении
в текст уведомления дополнительной информации, а именно: «адреса электронной
почты, по которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адреса
сайта в сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма
бюллетеней, если такие способы направления и (или) заполнения бюллетеней
предусмотрены уставом общества»; п. 1 ст. 54, содержащий требования к
решению о созыве собрания акционеров, также дополнен новыми абзацами, вводящими
дополнительные требования к содержанию такого решения: «…а в случае если такая
возможность предусмотрена уставом общества, также адрес электронной почты, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, и (или) адрес сайта в сети
Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней»;
ст. 58, содержащая правила определения кворума на общем собрании, изложена
в новой редакции, предусматривающей возможность учета при определении кворума
также голосов акционеров, электронная форма бюллетеней которых заполнена на
указанном в сообщении сайте в сети Интернет. Радикальным образом с июля
будущего года меняются правила обязательного использования бюллетеней для
голосования. Так, действующая редакция закона об АО обязывает акционерные
общества использовать бюллетени для голосования при проведении общего собрания
в заочной форме, а также в очной форме обществами, количество владельцев
голосующих акций которых более 100. Будущая редакция ст. 60 закона,
содержащая указанные требования, снижает данный количественный показатель
до 50, а также вводит обязанность использования бюллетеней для голосования
всеми публичными АО, независимо от количества владельцев голосующих акций.
Кроме этого, законодатель изменяет правила о предварительном направлении
акционерам бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акционеров.
Напомним, что сейчас такая обязанность действует только в отношении очной формы
его проведения обществами с количеством акционеров 1000 и более. Новая редакция
ст. 60 закона распространяет эту обязанность на все АО, в отношении
которых предусмотрено правило об обязательном использовании бюллетеней для
голосования, а именно: на публичные АО, непубличные АО с количеством владельцев
голосующих акций 50 и более и, как и сейчас, на все АО в случае проведения
собрания в заочной форме. Направление бюллетеней для голосования в таких
случаях сегодня осуществляется заказным письмом, если иной способ их
направления не предусмотрен уставом общества. Будущая редакция данной нормы
уточняет, что в качестве иного способа устав может предусматривать и
направление электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего
лица, указанному в реестре акционеров общества. Изменения, внесенные в закон об
акционерных обществах, подвергли значительным правкам правила о сроках
проведения внеочередных собраний акционеров. Законодатель, изменив порядок
составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, существенно
сократил сроки проведения собраний. В закон об АО внесены следующие изменения:
ст. 55 изложена в новой редакции, которой установлены новые сроки
проведения внеочередных общих собраний: внеочередное собрание, созываемое по
инициативе акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций, ревизионной
комиссии и аудитора общества, должно быть проведено в течение 40 дней с
момента представления соответствующего требования о созыве собрания (в
действующей редакции – 50 дней); внеочередное общее собрание акционеров,
предлагаемая повестка дня которого содержит вопрос об избрании совета
директоров, должно быть проведено в течение 75 дней с момента
представления соответствующего требования о созыве собрания (в действующей
редакции – 95 дней); в случаях, когда в соответствии с законом совет
директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров для избрания членов совета директоров общества, такое общее
собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента
принятия решения о его проведении (в действующей редакции – 90 дней);
изменены также сроки уведомления акционеров о собрании, повестка дня которого
включает вопрос об избрании совета директоров, введено правило об уведомлении
акционеров за 50 дней до даты проведения собрания (в действующей редакции
закона – 70 дней). В заключение следует отметить, что в соответствии с
п. 14 ст. 27 закона №210-ФЗ новые правила проведения собраний
акционеров применяются к собраниям, решение о созыве которых принято после
1 июля 2016 года. Если решение о созыве собрания принято до указанной
даты, то оно проводится в соответствии с положениями законодательства,
действовавшими на день принятия решения о созыве. 1 Федеральный
закон от 29.06.2015 г. №210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные
законодательные акты РФ и признании утратившими силу отдельных положений
законодательных актов РФ».
Комментариев нет:
Отправить комментарий