Памятка по созыву годового общего собрания акционеров: сроки проведения и повестка дня. Кто примет участие и как оповестить, решения СД

Срок проведения общего собрания акционеров

Требования к сроку проведения общего собрания акционеров четко зафиксированы в действующем законодательстве.

В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ «Об АО» годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

Понятие «финансового года» в РФ традиционно ассоциируется с отчетным периодом для бухгалтерской (финансовой) отчетности. В соответствии с п. 1 ст. 15 ФЗ от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» таким периодом является календарный год с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В последнем случае год (что логично) начинается либо прекращается корпоративными процедурами. Таким образом, АО должно провести годовое собрание акционеров в интервале с 1 марта по 30 июня текущего года. Этот интервал может быть сужен путем внесения соответствующего указания в Устав АО, но не может быть расширен. Как правило, крупные АО оставляют интервал неизменным, чтобы сохранить определенное поле для маневра.

Повестка дня годового общего собрания акционеров

Все вопросы годового общего собрания акционеров можно разделить на обязательные, то есть те, включения которых в повестку дня требует закон, и факультативные, соответственно, включаемые в повестку дня по требованию полномочных лиц.

К обязательным вопросам, в силу прямого указания закона (п. 1 ст. 47 ФЗ «Об АО»), относятся:

·         избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества;

·         избрание ревизионной комиссии (ревизора);

·         утверждение аудитора общества;

·         утверждение отчетности общества:

·         годовых отчетов;

·      годовой бухгалтерской отчетности, включая утверждение отчетов о прибылях и убытках организации;

·         о распределении прибыли АО.

В повестку дня годового общего собрания могут быть внесены и любые иные вопросы, отнесенные к компетенции ОСА. Перечень таких вопросов представлен в п. 1 ст. 48 ФЗ «Об АО». К наиболее часто включаемым вопросам в повестку дня годового собрания акционеров относятся:

·         внесение изменений и дополнений в устав общества;

·         реорганизация общества;

·  изменение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества;

·         увеличение или уменьшение уставного капитала общества;

·   назначение членов правления (коллегиального органа управления) или генерального директора (единоличного органа управления) в обществах, где эти вопросы не переданы совету директоров;

·         избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

·         принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

·         утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества.

Вопросы могут появиться в повестке дня годового общего собрания акционеров двумя путями:

·         свои предложения в повестку дня вправе вносить акционеры;

·         вопросы формулируются советом директоров акционерного общества.

Предложения акционеров в повестку дня

В соответствии с п. 1 ст. 53 ФЗ «Об АО» «акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа».

Далее в Примерах 6 и 7 мы покажем образцы письменных предложений о внесении вопросов в повестку дня и выдвижения кандидата на выборную должность. Причем в Примере 6 акционер на момент направления предложения владеет более чем 2% акций (потому может его составить единолично), а в Примере 7 нескольким акционерам пришлось объединяться для того, чтобы их общее предложение возымело силу (каждый по отдельности они владеют менее 2% голосующих акций, а все вместе – более чем 3%).

Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок (п. 1 ст. 53 ФЗ «Об АО»).

Отметим, что в отношении даты, когда предложения от акционеров должны быть приняты Обществом, ранее существовала определенная коллизия.

В свое время ФСФР допустил возможность неоднозначной трактовки Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки и созыва ОСА в части понимания, что такое дата «внесения предложения» и отличается ли она от даты «поступления предложения».

В настоящее время данная коллизия разрешена: п. 2.4 и 2.5 Положения, утвержденного приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, отвечают на этот вопрос однозначно.

Дата внесения предложения – это дата, с которой связывается момент определения права на подачу предложения (обладание необходимым пакетом акций), а дата получения предложения – это дата, с которой действующее законодательство связывает обязанность совета директоров по рассмотрению требований акционера.

Теперь в табличной форме систематизируем информацию о том, как может быть направлено предложение акционера(ов) и как в каждом случае определяется дата его поступления, от которой зависит, успело ли оно прийти вовремя.

Способы направления предложений для внесения в повестку дня

 

Пример 6

 Предложение акционера о внесении вопроса в повестку дня и кандидатуры на выборную должность

 

Пример 7

Предложение нескольких акционеров с выдвижением себя на выборные должности

Предложение о внесении вопросов в повестку дня ОСА может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. С учетом того, что при включении в повестку дня совет директоров не может менять текст вопросов, направленных акционером, можно рекомендовать включать формулировки решения в обязательном порядке (см. Пример 6).

Если акционер, пользуясь своим правом, выдвигает кандидатуры в органы управления обществом, ревизионную или счетную комиссию, предложение о выдвижении соответствующего кандидата должно содержать не только Ф.И.О. кандидата, но и данные документа, позволяющие идентифицировать его личность, а также сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение. Устав или иные локальные нормативные акты акционерного общества (положение об общем собрании акционеров, положение о ревизоре и т.п.) могут содержать дополнительные требования к документам, предоставляемым в этом случае. Так, рациональным представляется запрашивать информацию об образовании и опыте деятельности кандидата, его письменное согласие.

См. п. 16.6 в Примере 5.

Рассмотрение предложений акционеров

Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе в этом. На принятие данного решения отведено 5 дней с момента окончания срока предоставления акционерами вопросов в повестку дня, то есть собрание совета директоров должно пройти в интервале 31 января – 4 февраля.
Все вопросы и кандидатуры, предложенные акционерами, подлежат включению в повестку дня ОСА. 
Исключение возможно только в следующих случаях:

·         они поданы за пределами установленного действующим законодательством срока;

·         акционер или группа акционеров не имеют достаточного количества акций для внесения вопросов;

·         акционером нарушена форма предоставления вопросов в повестку дня. Например, не указано, сколько акций ему принадлежит на момент подачи требования, или не указаны данные, позволяющие однозначно идентифицировать предложенные им кандидатуры;

·         вопрос, предложенный для внесения в повестку дня ОСА, не отнесен к его компетенции или не соответствует требованиям закона.

Решение совета директоров о не включении вопроса в повестку дня должно быть мотивированным.

Ответ должен быть направлен акционеру не позднее 3 дней с даты его принятия.

Пример 9

Ответ акционеру с обоснованием отказа включить в повестку дня предложенные вопросы

Пример 10

Ответ акционерам о включении предложенных вопросов и кандидатур в повестку дня ОСА

Формирование итоговой повестки дня

Как правило, акционеры требуют включения в повестку дня особо животрепещущих лично для них вопросов, а не тех, что должны быть внесены в соответствии с требованиями законодательства. 
Чтобы исправить данную ситуацию и ввести корпоративную практику в жесткие и предсказуемые рамки, законодатель наделил совет директоров общества полномочиями:

·         не только рассматривать предложения акционеров, но и

·         включать в повестку дня вопросы, обязательные для рассмотрения на годовом ОСА в силу закона;

·         выносить по собственной инициативе вопросы на рассмотрение ОСА;

·         выдвигать на выборные должности кандидатов по своему усмотрению (а при недостатке предлагаемых акционерами кандидатур совет директоров просто обязан это делать).

Как видите, совет директоров принимает деятельное участие в формировании повестки дня ОСА. Кстати, в крупных корпорациях может вообще не быть акционеров, имеющих достаточный пакет акций для внесения своих предложений, а в АО с малым числом акционеров все решается кулуарно и с целью «процессуальной» экономии оформляется протоколом совета директоров, без выдвижения вопросов акционерами.

Вопросы к повестке дня утверждаются протоколом Совета директоров. Технически рационально определять повестку дня годового общего собрания акционеров на том же заседании, на котором производится рассмотрение вопросов, поступивших от акционеров. Однако повестка дня может быть сформулирована и позднее. В этом случае главное – соблюсти сроки, установленные для порядка направления акционерам уведомления о проведении годового ОСА.

Отметим, что в акционерных обществах круг полномочий ОСА жестко ограничен и акционеры не вправе рассматривать вопросы, не отнесенные к их компетенции прямым указанием закона. 
Это одно из главных формальных отличий АО от ООО и одно из наиболее часто встречающихся оснований для отказа от включения вопроса в повестку дня. Поэтому одной из базовых задач совета директоров является контроль за соответствием поставленных на рассмотрение годового ОСА вопросов объему полномочий такого собрания.

Минимальная повестка дня годового ОСА включает обычно только обязательные вопросы. 
В разных акционерных обществах их формулировки в незначительной степени могут отличаться друг от друга, однако это не должно менять их сути (см. Примеры 10 и 11).

Пример 10

Повестка дня годового ОСА, состоящая только из обязательных вопросов

Повестка дня:

1. Утверждение годового отчета ЗАО «УММ» за 2012 год, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) общества по результатам финансового года.
2. Избрание членов наблюдательного совета общества.
3. Избрание членов ревизионной комиссии общества.
4. Утверждение аудитора общества.
5. Утверждение состава счетной комиссии.

Пример 11

Повестка дня годового ОСА, состоящая только из обязательных вопросов

Повестка дня:

1. Утверждение годового отчета Общества.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3. Утверждение распределения прибыли Общества по результатам года.
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам года.
5. Утверждение аудитора Общества.
6. Избрание членов Совета директоров Общества.
7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

Пример 12

Повестка дня годового ОСА с факультативными вопросами(ОАО Банк «Возрождение», 2013 год):

Повестка дня:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности за год.
2. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам года.
3. О выплате вознаграждения членам Совета Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение» по итогам года.
4. Об утверждении Изменений № 2, вносимых в Устав Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
5. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Положение об Общем собрании акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
6. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Регламент проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
7. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Положение о Совете Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
8. Об утверждении Изменений № 1, вносимых в Положение об исполнительных органах Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
9. Об одобрении сделок между Открытым акционерным обществом Банк «Возрождение» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены на стандартных условиях в период до следующего годового Общего собрания акционеров в процессе осуществления Банком его обычной хозяйственной деятельности.
10. Об избрании Совета Директоров Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
11. Об избрании членов Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».
12. Об утверждении Аудитора Открытого акционерного общества Банк «Возрождение».

Список лиц, имеющих право на участие в собрании

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на конкретную дату. Как мы отмечали выше, такая дата определяется Советом директоров при принятии решения о проведении общего собрания. Обычно она называется датой «закрытия реестра акционеров».

 Согласно п. 1 ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») дата составления списка не может быть установлена ранее, чем через 10 дней с даты принятия решения советом директоров о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а при наличии в повестке дня внеочередного собрания акционеров вопроса об избрании совета директоров (прежде всего при проведении годового собрания) – более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Нельзя не отметить, что действующая редакция ФЗ «Об АО» в части определения прав на участие в общем собрании акционеров (далее – ОСА) несколько устарела. Безусловно, установление временного лага между определением права лица на участие в собрании и самим собранием было оправдано в момент принятия данного закона. Напомним, что первоначальный текст документа опубликован в «Российской газете» 29.12.1995. На том уровне технического развития было невозможно организовать оперативную проверку наличия права участия у лиц, явившихся на общее собрание акционеров. Соответственно, установление фиксированной даты составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА, было единственной возможностью соблюсти баланс интересов и не допустить массовых нарушений как со стороны акционеров, так и со стороны акционерных обществ.

Однако с тех пор техническое развитие шагнуло далеко вперед. В настоящее время возможно практически мгновенное получение информации от регистратора, ведущего реестр акционеров, причем достоверность данного сообщения при условии использования цифровых подписей будет стопроцентной. В этом случае отпадет надобность в таком «костыле», как требование о выдаче доверенностей от имени продавца акций их покупателю, если сделка проходит в интервале между составлением списка акционеров и проведением собрания
.

Такое изменение законодательства потребует комплексного подхода, например, надо будет пересмотреть и порядок уведомления акционеров о предстоящем собрании, однако, на наш взгляд, оно будет более эффективно защищать права акционеров.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определяется на заседании совета директоров, в рамках установленных действующим законодательством ограничений. Стоит отметить, что в большинстве крупных акционерных обществ такая дата определяется «по нижней границе» срока, то есть за 50 дней до даты проведения собрания. Как правило, это оправдывается необходимостью большой и активной подготовки к такому значимому мероприятию.

В список лиц, имеющих право на участие в ОСА, включаются:

• акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры – владельцы привилегированных акций общества определенного типа, предоставляющих в соответствии с его уставом право голоса (такие акции должны быть размещены до 1 января 2002 года или в такие акции были конвертированы размещенные до 1 января 2002 года эмиссионные ценные бумаги);
• акционеры – владельцы привилегированных акций общества (с фиксированным дивидендом) и кумулятивных привилегированных акций, если на последнем годовом ОСА не было принято решение о выплате по ним дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям такого типа;
• акционеры – владельцы привилегированных акций общества, если в повестку дня общего собрания включены вопросы: о реорганизации; ликвидации; об освобождении АО от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной действующим законодательством о ценных бумагах; ограничении прав акционеров, владельцев этого типа акций;
• представители государственных или муниципальных органов, если в отношении АО действует «золотая акция»;
• управляющие компании паевых инвестиционных фондов, владеющих акциями АО;
• доверительный управляющий, если акции зачислены на его лицевой счет (счет депо);
• дополнительно отражаются сведения о количестве акций, учтенных на счете:
  • неустановленных лиц;
  • номинального держателя, не предоставившего данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Сам список должен содержать следующую информацию:

• имя (наименование) лица;
• данные, необходимые для его идентификации (для физического лица это обычно дата и место его рождения, для юридического – ОГРН или ИНН). Стоит отметить, что достаточно часто в отношении физических лиц в реестре содержатся только Ф.И.О. Особенно это актуально для крупных акционерных обществ, созданных до внесения в ФЗ «Об АО» требования о наличии в реестре данных, позволяющих идентифицировать личность (введены Федеральным законом от 07.08.2001 № 120-ФЗ);
• данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым обладает акционер;
• почтовый адрес в России, по которому должны направляться сообщения о проведении ОСА и отчет об итогах голосования.

Список лиц является частично открытым документом. Так, он в обязательном порядке предоставляется для ознакомления лицам, включенным в него и обладающим не менее чем 1% голосов (см. Примеры 1 и 2). 

Однако такие персональные данные, как почтовый адрес физического лица и данные документа, удостоверяющих личность, предоставляются только в том случае, если их носитель дал свое согласие на это. 

На практике мы приходим к необходимости иметь два списка:

·  один полный – для внутреннего пользования

·  другой краткий – для предоставления по требованию лицам, обладающим правом с ним ознакомиться.

Частенько второй список формируется из первого с помощью канцелярского корректора – часть граф в таблице просто вымарывается.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение 3 дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в ОСА, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Пример 1

Требование акционера предоставить ему список участников общего собрания акционеров

Пример 2

Ответ акционеру на его запрос предоставить список участников ОСА

В настоящее время реестр акционеров самостоятельно ведет небольшое количество акционерных обществ. В большинстве случаев подготовкой списка занимаются профессиональные регистраторы. Более того, если наше законодательство в очередной раз не изменится, то в следующем году такие списки будут готовить только специальные регистраторы. Ведь в соответствии с изменениями в ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим лицензию. 

Акционерные общества, которые на день вступления в силу соответствующих изменений в ГК РФ были держателями реестров акционеров, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня (01.10.2013) вступления в силу Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ. Соответственно,реестры всех акционерных обществ должны быть переданы профессиональным, лицензированным регистраторам (депозитариям) до 1 октября 2014 года. 

После этой даты предоставление информации из реестра акционеров будет осуществляться по запросу эмитента (акционерного общества) профессиональным регистратором (см. Примеры 3 и 4). Соответственно, это годовое собрание акционеров будет последним, когда акционерные общества с числом акционеров до 50 будут самостоятельно готовить списки акционеров.

Когда список акционеров готовится не самим обществом, при запросах необходимо учитывать время на технические работы, а также быть внимательным к информации, предоставленной реестродержателю. На практике нередки ситуации, когда АО забывает надлежащим образом уведомить регистратора о смене лица, обладающего правом истребовать информацию по реестру акционеров. В результате возникают всевозможные накладки и плановая подготовка к общему собранию акционеров переходит в лихорадочные попытки уложиться в определенные законодательством сроки.

Подготовка к проведению собрания

Наиболее значимым органом при подготовке к годовому собранию является Совет директоров. Именно он определяет все базовые вопросы и осуществляет предварительную подготовку к данному мероприятию.

 Закон определяет ряд обязательных вопросов, которые должны быть разрешены перед созывом собрания:

·         форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

·         дату, место, время проведения общего собрания акционеров;

·         время начала регистрации участников общего собрания;

·         дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

·         повестку дня общего собрания акционеров;

·         тип (типы) привилегированных акций, которые вправе голосовать по повестке дня;

·         порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания;

·         перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

·         форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования ими.

Причем все эти вопросы должны быть разрешены заблаговременно, до начала работы по созыву.

Стоит отметить, что данные вопросы обычно рассматриваются на «финальном» заседании, однако до его проведения Совету директоров приходится неоднократно собираться для решения целого ряда вопросов, причем как «технического» характера, так и принципиальных, например, при поступлении от акционеров вопросов для внесения в повестку дня или кандидатур для назначения в органы АО.

Довольно часто можно слышать вопрос: должен ли совет директоров рассмотреть все вопросы, необходимые для проведения общего собрания акционеров, в ходе одного заседания?

На наш взгляд, это не обязательно. Более того, в ряде случаев даже невозможно.

Поясним.

Закон устанавливает жесткий срок для рассмотрения предложений в повестку дня, предоставленных акционерами, вместе с тем в начале февраля в большинстве организаций еще не готова годовая отчетность, не говоря уже о проверке ее достоверности ревизором (п. 3 ст. 88 ФЗ «Об АО»).

Еще одним косвенным указанием на то, что лучше не торопиться с проведением совета директоров, является довольно «житейская» проблема, заключающаяся в том, что кандидаты в совет директоров или ревизоры время от времени «имеют привычку» отзывать свои кандидатуры. Кроме того, определенного времени требует и экономический анализ отчетности общества, проведение работ по составлению плана работ и бюджета расходов следующего года, для определения рекомендаций по выплате дивидендов.

Получается, что вместить все в одно заседание совета директоров возможно только в небольших как по количеству акционеров, так и по размерам бизнеса, акционерных обществах. Обычно при подготовке к ОСА проводится 2-3 заседания. Главное, чтобы все необходимые вопросы были решены в рамках сроков, отведенных для подготовки к проведению годового ОСА. См. Примеры 5 и 6.

В круг ответственности совета директоров входит подготовка рекомендаций по принятию решений общим собранием акционеров. Причем, на наш взгляд, речь идет не только о тех рекомендациях, которые прямо указаны в законе (п. 1 ст. 65 ФЗ «Об АО»). К ним, в частности, относится подготовка заключения совета директоров по вопросам:

·            размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций;

·            размера оплаты услуг аудитора;

·            размера дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

Совет директоров должен вырабатывать единую позицию и по иным вопросам повестки дня и доводить ее до акционеров в ходе годового собрания. Особенно внимательно необходимо подходить к тем вопросам, что предлагаются акционерами. Они должны получать оценку не только с правовой точки зрения, но и с точки зрения экономической целесообразности. Также необходимо иметь аргументированную позицию общества в части одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, одобрение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров.

Пример 11

Повестка дня заседания Совета директоров ОАО «Кубаньэнерго», посвященного подготовке годового общего собрания акционеров в 2012 году

Повестка дня:

1.    О созыве годового Общего собрания акционеров Общества и об определении формы его проведения.

2.    Об определении даты, места и времени проведения годового Общего собрания акционеров Общества, времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров Общества.

3.    О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2011 год.

4.    О рассмотрении годовой бухгалтерской отчетности за 2011 год, в том числе о рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по итогам 2011 финансового года.

5.    О рекомендациях по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты по итогам 2011 года.

6.    О рассмотрении проекта изменений и дополнений в Устав Общества.

7.    О рассмотрении проекта внутреннего документа Общества: Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества в новой редакции.

8.    О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.

9.    Об определении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

10. Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества.

11. Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

12. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления.

13. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.

14. Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, определении адреса, по которому могут быть направлены заполненные бюллетени для голосования, даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования.

15. Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества.

16. Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества

17. Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.

18. Об утверждении условий договора с регистратором Общества.

Приведенный пример наглядно показывает, какие вопросы обычно обсуждаются на Совете директоров при подготовке собрания. На наш взгляд, в повестку дня необходимо также включить обсуждение условий договора с аудитором общества. Кроме того, лучше выделить из вопроса об утверждении годового отчета общества аспект соблюдения акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения. Вопрос соблюдения такого Кодекса и подготовку отчета по этой проблеме стоит рассматривать отдельно в силу как высокой значимости самого вопроса, так и повышенного внимания, которое уделяется контролирующими органами к нему. Внимания настолько пристального, что это вылилось в принятие отдельного нормативного акта 17.

План работ по подготовке общего собрания акционеров может быть оформлен в виде графика с указанием даты исполнения каждого этапа и конкретных исполнителей по нему и утвержден протоколом Совета директоров. В Таблице перечислены этапы подготовки годового общего собрания акционеров с указанием крайних дат и того, чем регламентируется их установление. Она поможет вам при подготовке собственного собрания.

Сроки проведения отдельных мероприятий по подготовке годового общего собрания акционеров

Примечание к таблице: При определении дат по пунктам 4, 5, 6 и 7 Таблицы 1 необходимо учитывать технические аспекты, связанные с подготовкой документов, необходимых как для текущего, так и для следующего этапа. Кроме того, нужно учитывать и возможность отсутствия кворума на Совете директоров и необходимость его повторного созыва.

Поскольку повестка дня может быть различной и, следовательно, готовить нужно разные сведения. Для удобства представим все данные в виде таблицы:

Важно, что любой из перечисленных видов информации и материалов необходимо предоставлять (п. 3.6 Положения):

• в помещении по адресу единоличного исполнительного органа;
• в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания.

Если лицо, имеющее право участвовать в общем собрании акционеров, требует предоставить копии документов, это нужно сделать в течение 7 (ранее – 5) дней с даты поступления требования. Более короткий срок может быть предусмотрен уставом или внутренним документом, регулирующим деятельность общего собрания. Плата за копии не должна превышать затрат на их изготовление.

Из нового Положения полностью исключены многочисленные требования к содержанию годового отчета общества, который выносится на утверждение общего собрания. Но не стоит переживать: они есть в Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н).

Отдельное правило действует в отношении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: предоставить его для ознакомления можно только по требованию лица (лиц), включенного в него и обладающего (обладающих) не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня (п. 3.7 Положения).

Другая новация Приказа № 12-6/пз-н, касающаяся подготовительного этапа, заключается в том, что по сравнению с прежним порядком требование провести внеочередное собрание можно направить в адрес общества и при помощи курьерской службы. Каждое предложение должно быть подписано лично акционером либо его представителем. Иначе оно считается непоступившим (п. 2.2 Положения). Причем доверенность представителя должна быть оформлена по правилам Закона об АО (п. 1 ст. 57). Повышенные требования установлены к доверенности на голосование.

Где собираться? Положение (в отличие от Закона об АО) закрепляет, что общее собрание должно проводиться в месте нахождения общества, т.е. в конкретном поселении (городе, поселке, селе). Обратите внимание: иное место может быть определено только в уставе. А в сообщении о проведении общего собрания должен быть указан конкретный адрес (п. 3.1 Положения).

Нюанс с почтовым адресом общества важен, когда голосовать (заполнить бюллетень) акционер может на дому. Так вот: по сути, не важно, какой почтовый адрес указан в сообщении о проведении общего собрания. Главное, чтобы бюллетень был направлен по адресу, указанному в ЕГРЮЛ либо в уставе, документе об общем собрании (п. 4.2 Положения).

В Законе об АО (п. 1 ст. 54) есть закрытый перечень общих организационных вопросов, с которыми руководство должно определиться перед общим собранием (дата, место, время, повестка дня, списки участников и пр.). Приказ № 12-6/пз-н добавил к ним еще 2 обязательных:

·        определить тип (типы) привилегированных акций, которые вправе голосовать по повестке дня;

·        определить время начала регистрации участников общего собрания.

Таким образом, установлена своего рода иерархия документов, которыми следует руководствоваться при подготовке, созыве и проведении общего собрания. 

На первом месте – Закон об АО, 

затем следуют приказ ФСФР № 12-6/пз-н, 

устав компании, 

внутренние документы, регулирующие деятельность общего собрания. 

И это не считая разъяснений ФСФР России.

Сообщаем о проведении годового собрания

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а если на повестку годового собрания поставлены вопросы о реорганизации общества, то не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. 

Именно исходя из этого обычно и определяют дату закрытия списка лиц, имеющих право на участие в собрании. Стоит отметить, что Кодекс корпоративного поведения (абз. 2 п. 1.1.2), принимая во внимание важность своевременного извещения акционеров о проведении общего собрания, рекомендует сообщать о нем за 30 дней до его проведения (если законодательством не предусмотрен больший срок).

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Акционерное общество достаточно свободно в выборе способа уведомления. Закон (п. 1 ст. 52 ФЗ «Об АО») предусматривает следующие возможности:

• почтовое отправление (заказным письмом или другим почтовым отправлением);
• нарочным лично;
• публикация в печатном издании, определенном уставом, причем законодатель особо подчеркнул, что такое издание должно быть доступно для всех акционеров общества (обратите внимание – в 2014 году данное положение закона изменится: публикации в печатном издании должны будут одновременно «дублироваться» на сайте общества в Интернете, более того, предусмотрена полная замена публикации в печатном издании на размещение этой информации на интернет-сайте).

Кроме того, общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

Нетрудно понять, что в АО с большим числом акционеров неудачный выбор уведомления может привести к серьезным финансовым затратам. Даже рассылка нескольких тысяч заказных писем, не говоря уже о стоимости курьерской доставки, может довольно серьезно сказаться на операционных расходах компании.

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны (см. Пример 13):

·         полное фирменное наименование общества;

·         место нахождения общества;

·         форма проведения ОСА (собрание); (собрание или заочное голосование);

·         дата, место, время проведения ОСА, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени; (при этом в качестве места проведения общего собрания должен быть указан адрес, по которому будет проводиться собрание)

·         дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА;

·         повестка дня ОСА;

·         порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению ОСА;

·         адрес (адреса), по которым можно ознакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению ОСА;

·         время начала регистрации лиц, участвующих в собрании. Данное требование введено Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (приказ ФСФР России от 02.02.2012 №12/6пз-н);

·         лицо, к которому акционер вправе обратиться в случае нарушения обществом порядка регистрации (в соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного поведения).

Кроме того, необходимые для предоставления акционеру данные / документы можно включить в перечень документов, прилагаемых к направленному по почте или курьером извещению о собрании (если, конечно, какие-то из этих документов не являются конфиденциальными).

Доступ акционеров к документам и информации перед собранием

Акционерам при подготовке к годовому ОСА в обязательном порядке должен быть предоставлен доступ к следующим документам:

·         годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;

·         сведения о кандидатах:

o   в исполнительные органы общества (должности генерального директора, членов правления),

o   совет директоров (наблюдательный совет) общества,

o   ревизионную комиссию (ревизоры) общества,

o   счетную комиссию общества;

·         проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции;

·         проекты внутренних документов общества, планируемых к утверждению на годовом общем собрании акционеров;

·         проекты решений общего собрания акционеров;

·         информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров;

·         иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Письмо акционеру о проведении общего собрания акционеров

Запрос акционера о предоставлении копий

К дополнительной информации, к которой АО обязано обеспечить доступ в соответствии с Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, относится:

• годовой отчет общества;
• заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете общества;
• рекомендации совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
• информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.

Доступ к документам должен быть обеспечен до даты проведения годового общего собрания акционеров начиная с даты рассылки повесток о проведении годового общего собрания акционеров

Доступ для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении ОСА, должен быть обеспечен как до начала собрания, так и во время его проведения.

По запросу акционеров, имеющих право на участие, общество обязано предоставить за плату копии документов, которые должны быть доступны при проведении годового общего собрания акционеров. Отметим, что акционер вправе запросить как все документы, так и только некоторые из них.

ФСФР в Положении о дополнительных требованиях уточнило, что срок на предоставление копий документов не должен превышать 7 дней с даты поступления в общество соответствующего требования. Если требование поступает до даты, с которой информация должна быть доступна, то срок начинает течь с момента, когда акционерам должен быть предоставлен доступ к соответствующей информации. Акционерное общество вправе в уставе или локальных нормативных актах предусмотреть более короткий срок для изготовления и предоставления копий. В крупных АО наиболее часто встречается срок в 5 дней.

За предоставление копий документов может взиматься плата, не превышающая величины затрат на их изготовление. Определением размера оплаты за изготовление копий документов, как и многим другим, связанным с проведением общего собрания акционеров, занимается совет директоров. При этом, на наш взгляд, логичным выглядит закрепление такого размера соответствующим решением с занесением его в протокол (см. Пример 13). Отметим, что в настоящее время вопрос затрат не так актуален, поскольку документы, как правило, доступны и предоставляются в электронной форме.

В крупных АО полные пакеты документов изготавливаются типографским способом и обычно выдаются непосредственно в день получения соответствующего запроса от акционера. Количество комплектов подбирается опытным путем исходя из предыдущей активности акционеров.

ВИДЕО и ФОТО  съемка свадьба день рождения  др. торжества,  Ведущий  (тамада),  

Подробности смотрите ЗДЕСЬ>>>>  8 (905) 703-14-15   или  8 (919) 728-50-31  

Почти бесплатно: стоимость услуг по эл. почте до 50%     E- Mail:    npcentr@bk.ru  

  Помощь и защита в суде. Адвокат. Суд городской, Арбитражный, Третейский суд.  

    Ремонт  холодильного  оборудования в г. Серпухов - Чехов  .  

  По материалам  © КонсультантПлюс, 1992-2015   http://delo-press.ru/ 

    

