Федеральный
арбитражный суд Западно-Сибирского округа рассмотрел в судебном заседании
кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью
"СалымДорСтрой" на решение от 22.12.2010 Арбитражного суда
Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Агеев А.Х.) и постановление
от 20.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда
(судьи Еникеева Л.И., Зиновьева
Т.А., Шарова Н.А.) по делу N А75-10245/2010 по иску общества с ограниченной
ответственностью "СалымДорСтрой" (628327, Ханты-Мансийский автономный
округ - Югра, Нефтеюганский район, п. Салым, 45 лет Победы, 1, ОГРН
1088603009142, ИНН 8619014268) к обществу с ограниченной ответственностью
"Мехстрой" (620000, Екатеринбург, 8 Марта, 14, 107, ОГРН
1028601789952, ИНН 8619009941) об освобождении имущества от ареста.
Другие лица,
участвующие в деле: Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому
автономному округу - Югре (ОГРН 1048600010095, ИНН 8601024346), судебный
пристав-исполнитель специализированного отдела судебных приставов по важным
исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов
по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре Искенеев Николай Павлович,
общество с ограниченной ответственностью "Технострой" (626158, г.
Тобольск, м-он 9, 14, оф.1, ОГРН 1047200149710, ИНН 7206028468).
В судебном заседании
принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью
"Мехстрой" Сартания Г.Е. по доверенности от 17.06.2011.
Суд установил:
общество с
ограниченной ответственностью "СалымДорСтрой" (далее - ООО
"СалымДорСтрой") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского
автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью
"Мехстрой" (далее - ООО "Мехстрой") об освобождении
имущества от ареста.
Требования
мотивированы тем, что в ходе исполнительного производства судебным
приставом-исполнителем наложен арест на имущество, принадлежащее истцу.
К участию в деле в
качестве третьих лиц привлечены: Управление Федеральной службы судебных
приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (далее - УФССП по ХМАО
- Югре), судебный пристав-исполнитель специализированного отдела судебных
приставов по важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы
судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре Искенеев
Николай Павлович, общество с ограниченной ответственностью
"Технострой" (далее - ООО "Технострой").
Решением от
22.12.2010 заявленные требования удовлетворены. Суд освободил от ареста в
рамках исполнительного производства N 86/08/4777/10/2010 следующее имущество:
- грузовой самосвал
на шасси VOLVO FM12, гос. N В997РА86, VIN - X3W6539А040000084, ДВС-Д12 N
429062, N шасси - X3W6539А040000084, год выпуска 2004;
- грузовой самосвал
на шасси VOLVO FM12, гос. N Т708РВ86, VIN -
X3W6539А040000085,
ДВС-Д12 N 429061, N шасси - X9PJ4CFDX4W847388, год выпуска 2004;
- КДМ КАМАЗ-35215RЭД
405, гос. N К859НХ86, VIN Х8558041240000258, ДВС- 740.31-240 N 2271484, шасси
ХТС5321SR42228181, год выпуска 2004;
- грузовой самосвал
на шасси VOLVO FM12, гос. N Н260РО86, VIN - Х896730VF40AG3059, ДВС - Д12
429065, N шасси - Х9РJСFD14W847392 год выпуска 2004;
- грузовой самосвал
на шасси VOLVO FM12, гос. N Т712РВ86, VIN -
X3W6539А050000092, N
шасси - X9PJN 60D05W851023, ДВС-Д12 N 450204, год выпуска 2005;
- тягач седельный
лесовоз 444403 на базе УРАЛ, гос. N 0841НХ86, VIN - Х8944440340АК1002, N шасси
- 43204031297694, ДВС-ЛМЗ 238М2-26 N 30198090, год выпуска 2004;
- грузовой самосвал
на шасси VOLVO FM12, гос. N Т714РВ86, VIN - Х896730VF40AG3041, N шасси -
Х9РJ4СFD24W843514, ДВС-Д12 N 400794, год выпуска 2004;
- грузовой самосвал
на шасси VOLVO FM12, гос. N Т715РВ86, VIN - Х896730VF40AG3042, N шасси -
Х9РJ4СFD44W843515, ДВС-Д12 N 400799, год выпуска 2004;
- прицеп 901300, гос.
N АН247286, VIN Х8990130040AD7004, год выпуска 2004 (далее - спорное имущество,
спорные транспортные средства).
Постановлением от
20.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда указанное решение
отменено, по делу принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
ООО
"СалымДорСтрой" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит
отменить решение от 22.12.2010 суда первой инстанции и постановление от
20.04.2011 апелляционного суда и направить дело на новое рассмотрение в
Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.
Заявитель жалобы не
согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что суд первой инстанции
не установил, какие обязательства ООО "Мехстрой" перед ООО
"Технострой" перешли к ООО "СалымДорСтрой". Сторонами не
было высказано возражений относительно того, что должником перед ООО "Технострой"
является ООО "Мехстрой", следовательно, в силу части 3.1 статьи 70
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации они считаются
признанными участниками процесса и не проверяются судом в ходе дальнейшего
производства.
Вывод суда апелляционной
инстанции об отсутствии доказательств принадлежности спорного имущества истцу
на праве собственности противоречит нормам материального права. В случае
реорганизации юридического лица право собственности на имущество, переданное
юридическим лицом своему правопреемнику в результате реорганизации первого,
возникает с момента государственной регистрации вновь созданных юридических
лиц. Заявитель полагает, что в деле имеется достаточно доказательств,
подтверждающих право собственности истца на спорное имущество (разделительный
баланс, акт приема-передачи имущества, паспорта транспортных средств), а факт
регистрации транспортных средств в органах ГИБДД и Гостехнадзора следует
оценивать как имеющий учетный характер и не связанный с моментом возникновения
у правопреемника права собственности на транспортное средство.
Кроме того, судами
при рассмотрении спора нарушены положения пункта 51 Постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих
в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права
собственности и других вещных прав", так как к участию в деле в качестве
соответчика не привлечено ООО "Технострой". Следовательно, имеется
безусловное основание для отмены судебных актов на основании пункта 4 части 4
статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отзывы на
кассационную жалобу не представлены.
В судебном заседании
представитель ООО "Мехстрой" поддержал кассационную жалобу ООО
"СалымДорСтрой".
Проверив в порядке
статей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит
оснований для удовлетворения жалобы.
Из материалов дела
видно, что постановлением судебного пристава-исполнителя Искенеева Н.П. от
14.10.2010 на основании исполнительного листа АС N 001516421, выданного
07.10.2010 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по
делу N А75- 12934/2009, в отношении должника ООО "Мехстрой"
возбуждено исполнительное производство N 86/08/4777/10/2010.
По исполнительному
листу с ООО "Мехстрой" подлежат взысканию в пользу ООО
"Технострой" (взыскатель) денежные средства в размере 21 934 607,77
руб.
В октябре 2010 года в
рамках исполнительного производства вынесено постановление о наложении ареста
на имущество должника - организации ООО "Мехстрой", составлен акт о
наложении ареста (описи имущества) от 19.10.2010, в соответствии с которым
арестовано имущество, принадлежащее должнику. В числе прочего арестовано
указанное выше спорное имущество.
ООО
"СалымДорСтрой", ссылаясь на то, что является собственником данного
имущества (9 единиц автотехники), арестованного судебным приставом по акту о
наложении ареста (описи имущества) от 19.10.2010, обратилось в арбитражный суд
с иском об освобождении имущества от ареста. При этом истец указал, что
имущество приобретено им в результате состоявшейся в сентябре 2008 года
реорганизации ООО "Мехстрой", в подтверждение чего истец ссылался на
разделительный баланс от 10.09.2008 с приложениями, и акт приема-передачи
имущества от 03.10.2008 N 1.
Суд первой инстанции,
удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что согласно приложению N
4 к разделительному балансу ООО "Мехстрой" спорные транспортные
средства подлежат передаче ООО "Салымдорстрой", факт передачи
имущества подтверждается актом приема-передачи имущества от 03.10.2010 N 1,
копиями паспортов транспортных средств. Доказательств освобождения от ареста
спорного имущества в материалы дела на момент рассмотрения дела ответчиком,
третьими лицами не представлено, а доводы истца не опровергнуты. В судебном
заседании представитель ответчика исковые требования признал и пояснил, что
спорное имущество действительно передавалось истцу в соответствии с
разделительным балансом.
Суд апелляционной
инстанции, оценив представленные доказательства, пришел к выводу о том, что в
деле отсутствуют надлежащие доказательства принадлежности спорного имущества
истцу на праве собственности. Суд кассационной инстанции считает выводы суда
апелляционной инстанции правильными.
В соответствии с
пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право
собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено
другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки
об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право
собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам -
правопреемникам реорганизованного юридического лица.
Из положений
указанной нормы следует, что переход права собственности на имущество при
реорганизации юридического лица относится к производным способам приобретения
права собственности. При этом момент возникновения права собственности у
юридического лица - правопреемника реорганизованного юридического лица данной
нормой не определен.
В пункте 11
Постановления Пленума N 10/22 разъяснено, что граждане, юридические лица
являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного
от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также
перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (статья 218 Гражданского
кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса
Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной
регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если
иное не установлено законом.
Иной момент
возникновения права установлен, в частности, для приобретения права
собственности на недвижимое имущество в случае полной выплаты пая членом
потребительского кооператива, в порядке наследования и реорганизации
юридического лица (абзацы второй, третий пункта 2, пункт 4 статьи 218
Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 4 статьи 1152 Гражданского
кодекса Российской Федерации). Так, если наследодателю или реорганизованному
юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на
праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему
юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на
недвижимость.
Право собственности
на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия
наследства (пункт 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в
случае реорганизации - с момента завершения реорганизации юридического лица (статья
16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей").
Поскольку спорное
имущество не относится к недвижимому, в отношении момента возникновения права
собственности на движимое имущество у юридического лица - правопреемника
реорганизованного юридического лица подлежит применению правило пункта 1 статьи
223 Гражданского кодекса Российской Федерации, как устанавливающее момент
возникновения права собственности у приобретателя при наличии воли предыдущего
собственника. Аналогичное положение установлено в пункте 12 Постановления
Пленума N 10/22, которым предусмотрено, что если движимое имущество внесено в
качестве вклада (взноса) в уставный (складочный) капитал после государственной
регистрации юридического лица, право собственности этого юридического лица
возникает с момента передачи ему имущества, если иное не предусмотрено законом
или участниками юридического лица (пункт 1 статьи 223 Гражданского кодекса
Российской Федерации).
Поскольку передача
вещи представляет собой действия собственника по вручению предмета договора, с
одной стороны, и действия приобретателя по принятию этого предмета, с другой
стороны, суд кассационной инстанции поддерживает вывод суда апелляционной
инстанции о том, что передача вещи считается состоявшейся, если вещь фактически
поступила во владение приобретателя. В связи с этим суд апелляционной инстанции
пришел к правильному выводу о том, что подписание актов приема-передачи
имущества в отсутствие фактических действий сторон, направленных на выбытие
отчуждаемого имущества из владения и пользования, и, соответственно,
поступление такого имущества во владение и пользование иного лица, не
свидетельствует о переходе права собственности на имущество.
В соответствии со
статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению,
основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном
исследовании имеющихся в деле доказательств.
При рассмотрении спора
суд апелляционной инстанции дал оценку разделительному балансу, акту
приема-передачи имущества от 03.10.2010 N 1. При этом в материалы дела не был
представлен разделительный баланс с отметкой налогового органа, следовательно,
не имеется оснований для вывода, что именно указанный разделительный баланс был
представлен вместе с учредительными документами для государственной регистрации
вновь возникшего юридического лица (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса
Российской Федерации).
Вывод суда
апелляционной инстанции о том, что имуществом продолжает владеть и пользоваться
ООО "Мехстрой" подтвержден материалами дела и сделан на основании
надлежащей оценки всей совокупности доказательств по делу. Суд апелляционной
инстанции установил, что транспортные средства зарегистрированы за ООО
"Мехстрой", перерегистрация на ООО "СалымДорСтрой" не
осуществлялась, отсутствуют сведения о выдаче свидетельства о регистрации и
выдаче регистрационного номера ООО "СалымДорСтрой", ООО "Мехстрой"
заключены договоры страхования транспортных средств, на момент ареста имущество
находилось в фактическом пользовании у ООО "Мехстрой", возражений
против ареста имущества ООО "Мехстрой" не заявило.
Таким образом, истец
в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
не подтвердил свое право собственности на спорное имущество и не доказал
отсутствие такого права у ответчика. Оснований для иных выводов суд
кассационной инстанции не находит. Следовательно, в иске отказано правомерно.
Заявитель
кассационной жалобы со ссылкой на пункт 51 Постановления Пленума N 10/22
обоснованно ссылается на наличие процессуального нарушения, выразившегося в
непривлечении к участию в деле в качестве ответчика ООО "Технострой",
которое было привлечено в качестве третьего лица. Однако данное процессуальное
нарушение не привело к принятию неправильного судебного акта, и следовательно,
в силу положений части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации не является основанием для отмены или изменения судебного
акта. Поскольку ООО "Технострой" было привлечено к участию в деле и в
иске было отказано, суд кассационной инстанции считает, что не имеется
оснований для вывода о принятии судом решения, постановления о правах и об
обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.
Доводы заявителя
сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных на их основе
выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи
286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для
отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции в порядке
статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не
имеется.
С учетом изложенного,
руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского
округа
постановил
постановление от
20.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-10245/2010
Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры оставить без
изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление
вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий В.В.СИРИНА
По материалам taxpravo.ru
Теги: Юридические услуги. Юристы. Адвокат. Консультации. Юридическая консультация. Помощь. Защита в суде
Реклама: Нотариус.. Экспертиза. Саморегулируемая организация строителей. СРО. Охрана. ЧОП, Триколор. ТВ.
Комментариев нет:
Отправить комментарий