Участник ООО не был извещен должным образом о месте и времени проведения общего собрания учредителей. Исковые требования судом были удовлетворены - Постановление ФАС Северо-Западного округа от 30.05.2011 г. № А56-19884/2010.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа рассмотрев 26.05.2011 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу Иванова Владимира Павловича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2010 (судья Кулаковская Ю.Э.) и "постановление" Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-19884/2010,

установил:

Иванов Владимир Павлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПетроГеоКом" (далее - Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 25.06.2009 и от 18.12.2009.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены Куликов Геннадий Николаевич и Захарова Юлия Юрьевна.

Решением от 04.08.2010 суд первой инстанции отказал в иске.

"Постановлением" от 20.12.2010 суд апелляционной инстанции отменил решение в части отказа в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания от 25.06.2009 и удовлетворил иск в данной части. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Иванов В.П. просит отменить решение и "постановление" в части отказа в удовлетворении заявленных требований и удовлетворить иск в полном объеме. Податель жалобы ссылается на то, что вывод судов о пропуске срока исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников от 18.12.2009 неправомерен; в собрании он не участвовал, а о принятом решении узнал 03.03.2010, получив выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - Реестр).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы в полном объеме.

Представители ООО "ПетроГеоКом", Захаровой Ю.Ю., Куликова Г.Н., просили оставить "постановление" от 20.12.2010 без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Иванов В.П. является участником Общества, ему принадлежит доля в размере 25% уставного капитала.

Общим собранием участников 25.06.2009 принято решение о внесении изменений в устав Общества в части распределения долей в уставном капитале в связи с продажей принадлежавшей Обществу доли в уставном капитале. Согласно утвержденной собранием редакции пункта 5.4 устава Куликову Г.Н. и Захаровой Ю.Ю. принадлежат доли в размере 37,5% уставного капитала, а Иванову В.П. - в размере 25% уставного капитала.

В качестве доказательства надлежащего извещения Иванова В.П. о проведении 25.06.2009 общего собрания участников Общество представило уведомление от 26.03.2009. Согласно протоколу общего собрания N 1/09 истец принимал в нем участие.

На общем собрании участников Общества 18.12.2009 приняты решения об избрании Куликова Г.Н. председателем собрания, а Захаровой Ю.Ю. - его секретарем; об отложении рассмотрения вопроса об исполнении решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2009 по делу N А56-28725/2009; и об утверждении новой редакции устава с целью приведения его в соответствие с действующим законодательством.

Иванов В.П. в собрании не участвовал. В качестве доказательства его извещения о проведении собрания 18.12.2009 Общество представило уведомление от 06.11.2009.

Ссылаясь на то, что решения от 25.06.2009 и от 18.12.2009 приняты с нарушением Федерального "закона" от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) и нарушают его права на приобретение долей в уставном капитале Общества, Иванов В.П. обратился в суд с иском по настоящему делу.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со "статьей 24" Закона об обществах доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

Подпунктом 14 пункта 8.7 устава Общества в редакции от 28.05.2003 предусмотрено, что решение о продаже доли в уставном капитале, принадлежащей Обществу, принимается единогласно.

Согласно "пункту 1 статьи 36" Закона об обществах орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В силу "пункта 1 статьи 43" Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального "закона", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции сделал правомерный вывод о том, что общее собрание участников Общества 25.06.2009 проведено с нарушением "Закона" об обществах. Судом установлено, что Иванов В.П. не был извещен о проведении собрания, поскольку в почтовом отправлении от 26.03.2009 содержалось уведомление об общем собрании 29.04.2009, а не об общем собрании 25.06.2009. При этом ответчик не представил описи документов, содержащихся в почтовом отправлении.

Кроме того, обоснован вывод апелляционного суда о том, что Иванов В.П. не принимал участия в общем собрании, поскольку протокол собрания, подписанный лицами, заинтересованными в разрешении настоящего спора в их пользу, не является достаточным доказательством участия истца в собрании.

В соответствии с "частями 1", "4" и "5 статьи 71" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки вывода суда апелляционной инстанции о том, что Иванов В.П. не был извещен о проведении общего собрания участников Общества и не принимал в нем участия.

С учетом того, что истец не участвовал в общем собрании 25.06.2009, он не мог знать о принятых на нем решениях до получения выписки из Реестра от 03.03.2010.

В соответствии с "пунктом 2 статьи 199" Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу "пункта 4 статьи 43" Закона об обществах заявление о признании решения общего собрания недействительным может быть подано в течение двух месяцев с момента, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении.

Иванов В.П. обратился с иском 15.04.2010, то есть в пределах срока исковой давности.

Вместе с тем, истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников Общества от 18.12.2009.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Иванов В.П. был уведомлен о проведении указанного собрания. То обстоятельство, что в проекте устава общества отсутствовали страницы, не подтверждается какими-либо доказательствами и не имеет значения для вывода суда о пропуске срока исковой давности по данному требованию. Ответчик заявил о пропуске срока исковой давности в отзыве на исковое заявление.

Следовательно, в удовлетворении требования о признании недействительным решения собрания от 18.12.2009 отказано правомерно.

Таким образом, обжалуемое "постановление" следует оставить без изменения.

На основании изложенного и руководствуясь "статьями 286", "287", "289" Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

"постановление" Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2010 по делу N А56-19884/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Иванова Владимира Павловича - без удовлетворения.

По материалам публикаций сайта  Российский налоговый портал.

Теги: Юридические услуги. Серпухов. Юристы. Адвокат. Консультации. Юридическая консультация. Помощь. Защита в суде

Ипотека. Налоги. Алименты. Семейные жилищные споры. Ксерокопирование документов. Юрист. Суд. Ксерокопии.

Закон. Новости. Законы. Новый правовой центр. Московская область.

Реклама: Нотариус.. Экспертиза. Саморегулируемая организация строителей. СРО. Охрана. ЧОП, Триколор. ТВ. 

Ø  Здесь Вы можете получить СКИДКУ на НАШИ УСЛУГИ.

Ø  У нас Вы можете получить юридические услуги, помощь и защиту в суде>>>>,

Ø  Помощь при ДТП - Возмещение вреда (обжалование незаконных действий)

Ø  Помощь и защита в суде. Адвокат.   Суд городской Федеральный Арбитражный и Третейский суд.

Ø  Споры по оценке со страховыми компаниями и помощь в проведении независимой экспертизы

Ø  Оказываем помощь строительным и проектным организациям для вступления в СРО