(извлечение) Федеральный
арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев кассационную жалобу ИФНС России
по Советскому району г. Воронежа на решение арбитражного суда Воронежской
области от 17.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А14-128/2011
установил:
Инспекция Федеральной
налоговой службы России по Советскому району г. Воронежа (далее - ИФНС России
по Советскому району г. Воронежа, заявитель) обратилась в Арбитражный суд
Воронежской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой
службы России N 12 по Воронежской области (далее - МИ ФНС России N 12 по
Воронежской области, ответчик) о признании недействительными решений от
09.07.2010, 12.07.2010, 06.10.2010 о внесении изменений в сведения о
юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в
учредительные документы ООО "Авиаком", ввиду присоединения к нему
юридического лица при реорганизации в форме присоединения и признании
недействительными соответствующих записей, внесенных в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного
суда Воронежской области от 17.02.2011 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением
Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 решение суда первой
инстанции оставлено без изменений.
ИФНС России по
Советскому району г. Воронежа обратилась с кассационной жалобой на состоявшиеся
по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм
материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам
спора, просит их отменить.
Проверив материалы
дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для
отмены либо изменения обжалуемых решения и постановления.
Как усматривается из
материалов дела, 15.03.2010 единственным участником ООО "Авиаком" -
Шапаревым Юрием Леонидовичем принято решение N 2 о реорганизации ООО
"Авиаком" в форме присоединения к нему ООО "ЮгКомплект",
ООО "ИНФОРМ", ООО "Гранд", ООО "Глобал Гейм", ООО
"АТРИУМ".
ООО
"Авиаком" 16.03.2010 обратилось МИ ФНС России N 12 по Воронежской
области с заявлением по форме Р 12003 о начале процедуры реорганизации в форме
присоединения.
МИ ФНС России N 12 по
Воронежской области 19.03.2010 внесены в ЕГРЮЛ сведения о том, что юридическое
лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения.
МИ ФНС России N 12 по
Воронежской области 09.07.2010, 12.07.2010, 06.10.2010 приняты решения NN
13913А-3605910ЮЛ, 13986А-3605910ЮЛ, 13988А-3605910ЮЛ, 13989А-3605910ЮЛ,
20078А-3605910ЮЛ о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице,
связанных с присоединением к нему юридических лиц при реорганизации ООО
"Авиаком".
В ходе мероприятий
налогового контроля сотрудниками ИФНС России по Советскому району г. Воронежа
13.11.2010 проведено обследование на предмет правомерности использования адреса
места нахождения ООО "Авиаком" - г. Воронеж, ул. Холмистая, д. 26, в
ходе которого установлено, что по указанному адресу находится четырехэтажное
офисное здание, принадлежащее на праве собственности ООО "Ален", а
ООО "Авиаком " по данному адресу никогда не находилось и договоров
аренды с данной организацией не заключало.
Данное обстоятельство
отражено в акте обследования адреса места нахождения юридического лица от
13.11.2010 N 558.
Полагая, что
государственная регистрация изменений в учредительные документы ООО
"Авиаком" в связи с реорганизацией указанного юридического лица в
форме присоединения является незаконной, ИФНС России по Советскому району г.
Воронежа обратилась в арбитражный суд с требованием о признании вышеуказанных
решений недействительными.
Разрешая спор по
существу и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно
руководствовался следующим.
Согласно "ч. 2
ст. 198" и "ч. 4 ст. 200" АПК РФ суд по заявлению лиц,
полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его
таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному
правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы
заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.
В соответствии с
"ч. 2 ст. 198" АПК РФ прокурор, а также государственные органы,
органы местного самоуправления, иные органы вправе обратиться в арбитражный суд
с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов,
незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов
местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если они полагают, что
оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не
соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и
законные интересы граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо
обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Согласно "ч. 4
ст. 200" АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых
актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов
местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в
судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных
положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их
соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает
наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение
или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает,
нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные
интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической
деятельности.
На основании "п.
2 ст. 54" ГК РФ, "п. 2 ст. 4" Федерального закона от 08.02.1998
N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" местом
нахождения юридического лица, в т.ч. общества с ограниченной ответственностью,
признается место его государственной регистрации.
Отношения,
возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их
создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные
документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным
"законом" от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о
регистрации).
Перечень документов,
представляемых при регистрации юридического лица, создаваемого путем
реорганизации, установлен в "ст. 14" вышеназванного Закона.
В силу "п. 1 ст.
14" Закона о регистрации при государственной регистрации юридического
лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения,
выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:
- подписанное
заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего
юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной
уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В
заявлении подтверждается, что учредительные документы созданных путем
реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством
Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица
данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих
учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны,
что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о
правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в
отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица
уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях
вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими
государственными органами и (или) органами местного самоуправления;
- учредительные
документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем
реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке
копии);
- решение о
реорганизации юридического лица;
- договор о слиянии в
случаях, предусмотренных федеральными законами;
- передаточный акт
или разделительный баланс;
- документ об уплате
государственной пошлины;
- документ,
подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда
Российской Федерации сведений в соответствии с "п.п. 1" - "8 п.
2 ст. 6" и "п. 2 ст. 11" Федерального закона "Об
индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного
страхования" и в соответствии с "ч. 4 ст. 9" Федерального закона
"О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии
и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".
В соответствии с
"п. 4 ст. 9" Закона о регистрации регистрирующий орган не вправе
требовать представление других документов кроме документов, установленных
настоящим Федеральным законом.
Кроме того, в
полномочия регистрирующего органа не входит оценка содержащихся в
представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет
их достоверности.
Согласно "п. 1
ст. 23" Закона о регистрации отказ в государственной регистрации
допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным
законом необходимых для государственной регистрации документов; представления
документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном "п. 2 ст.
20" или "п. 4 ст. 22.1" настоящего Федерального закона;
несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая
форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания
неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о
внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода
участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате
которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода
единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества;
несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.
Перечень оснований
для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит
расширительному толкованию.
Как установлено
судом, для внесения соответствующих изменений в учредительные документы ООО
"Авиаком" представило в МИ ФНС России N 12 по Воронежской области
полный пакет документов, предусмотренных "ст. 14" Закона о
регистрации, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали правовые
основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о
юридическом лице, связанных с присоединением к нему вышеуказанных юридических
лиц.
Представление
недостоверных (по мнению ИФНС России по Советскому району г. Воронежа) сведений
о местонахождении юридического лица не является основанием для признания
недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в
учредительные документы юридического лица, поскольку в соответствии с "п.
1 ст. 25" Закона о регистрации ответственность за представление
недостоверных сведений для включения в государственные реестры несут заявитель
и юридические лица.
За представление в
орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные
сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния "ч.
4 ст. 14.25" КоАП РФ предусмотрена административная ответственность.
Иных последствий
представления на государственную регистрацию изменений, вносимых в
учредительные документы юридического лица, документов, содержащих недостоверные
сведения, в частности, возложение ответственности на орган, осуществивший
государственную регистрацию, путем предъявления требования об отмене принятого
этим органом решения, действующим законодательством не предусмотрено.
С учетом изложенного,
при отсутствии предусмотренных "ст. 198" АПК РФ условий для признания
недействительными оспариваемых решений МИ ФНС России N 12 по Воронежской
области (несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту и
нарушение публичных интересов), суд обоснованно отказал в удовлетворении
заявленных требований.
Доводы ИФНС России по
Советскому району г. Воронежа, приведенные в кассационной жалобе, являлись
обоснованием ее позиции по делу в ходе разрешения спора по существу, они не
опровергают выводов суда, сделанных на основе полного и всестороннего
исследования имеющихся в деле доказательств в соответствии с положениями норм
материального права, а по существу направлены на их переоценку, что в силу
"ст. 286" и "п. 2 ст. 287" АПК РФ не допускается при рассмотрении
жалобы в суде кассационной инстанции.
Нарушений требований
процессуального законодательства не установлено.
Руководствуясь
"п. 1 ч. 1 ст. 287", "ст. 289" АПК РФ, суд
постановил:
решение арбитражного
суда Воронежской области от 17.02.2011 и постановление Девятнадцатого арбитражного
апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А14-128/2011 оставить без
изменений, а кассационную жалобу ИФНС России по Советскому району г. Воронежа -
без удовлетворения.
Постановление
вступает в законную силу с момента его принятия.
По материалам Российского
налогового портала taxpravo.ru
Теги: Юридические услуги. Юристы. Адвокат. Консультации. Юридическая консультация. Помощь. Защита в суде
Реклама: Нотариус.. Экспертиза. Саморегулируемая организация строителей. СРО. Охрана. ЧОП, Триколор. ТВ.
Комментариев нет:
Отправить комментарий