Суть спора
Между администрацией
муниципального образования (далее - Администрация) и ООО "Татьяна"
был заключен договор аренды недвижимого имущества - нежилых помещений,
находящихся в муниципальной собственности.
Администрация
постановлением от 01.09.2009 N 904 утвердила условия приватизации данных
помещений, арендуемых ООО "Татьяна", и направила арендатору проект
договора купли-продажи. 30 сентября 2009 г. ООО "Татьяна" подписало
этот договор с протоколом разногласий.
Из-за несогласия с
ценой продажи нежилых помещений и в связи с отказом Администрации от подписания
этого протокола ООО "Татьяна" обратилось в арбитражный суд с заявлением
о понуждении Администрации к заключению договора купли-продажи указанных
нежилых помещений на условиях, предложенных истцом. Вступившим в законную силу
решением арбитражного суда на Администрацию была возложена обязанность
заключить договор купли-продажи недвижимого имущества в редакции, определенной
судом.
17 мая 2010 г.
Администрация направила ООО "Татьяна" претензию с требованием о
внесении арендной платы за пользование муниципальным имуществом. Не получив
ответа, Администрация обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании за
период с 21 января по 23 августа 2010 г. задолженности по арендной плате в
размере 135 735 руб. 84 коп. и пеней на сумму 67 951 руб. 86 коп.
ООО
"Татьяна" предъявило встречный иск к Администрации о взыскании 39 480
руб. неосновательного обогащения и 2158 руб. 79 коп. процентов за пользование
чужими денежными средствами.
При рассмотрении
данного дела перед судами возник вопрос: правомерно ли взыскание арендной платы
в указанный период? Иными словами, обязан ли арендатор вносить арендную плату в
период между моментом заключения договора купли-продажи недвижимого имущества,
по которому он является покупателем, и моментом государственной регистрации
перехода права собственности?
Судьба договора
аренды недвижимого имущества при продаже арендатору арендуемого имущества в
свете сохранения обязанности по внесению арендной платы
На практике довольно
распространена ситуация, когда арендатор недвижимого имущества выкупает это
имущество, однако по тем или иным причинам (в том числе из-за уклонения
продавца от государственной регистрации перехода права собственности) между
моментом заключения договора купли-продажи и переходом права собственности
проходит значительный период.
В общем виде данная
ситуация разъяснена в п. 60 совместного Постановления Пленумов ВС и ВАС РФ от
29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике
при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных
прав" (далее - Постановление N 10/22).
Согласно указанному
пункту отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на
недвижимое имущество к покупателю не является основанием для признания
недействительным договора продажи недвижимости, заключенного между этим
покупателем и продавцом. После передачи владения недвижимым имуществом покупателю,
но до государственной регистрации права собственности покупатель является
законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на
основании ст. 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться
полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это
имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.
В то же время в
судебной практике отмечается, что данное разъяснение определяет момент перехода
права собственности к приобретателю по договору, но не предрешает вопрос о
прекращении обязательств по договору аренды, заключенному ранее между теми же
сторонами (см., например, Определение ВАС РФ от 20.07.2011 N ВАС-9185/11 по
делу N А-32-19953/2010-24/351). Тем не менее такое толкование п. 60
Постановления N 10/22 не помешало судебной коллегии ВАС РФ в указанном деле
сделать вывод о том, что после заключения договора купли-продажи продажи
арендованного имущества обязательства на будущее время, вытекающие из договора
аренды, являются прекращенными в связи со сменой основания владения этим
имуществом.
А. Проблема
сохранения обязанности по внесению арендной платы в случае продажи арендатору
арендуемого недвижимого имущества, не являющегося земельным участком
Относительно
рассматриваемой ситуации в судебной практике существуют две противоположные
позиции.
Первая позиция
состоит в том, что в период между заключением договора купли-продажи и
государственной регистрацией перехода права собственности покупатель (арендатор
по договору аренды этого же имущества) обязан вносить арендную плату. Так, в
Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 10.11.2011 по делу N А17-399/2011
прямо указано, что "прекращение арендного обязательства не предоставляет
истцу права на бесплатное пользование объектом недвижимости в период до
регистрации перехода права собственности".
Аналогичным образом в
другом Постановлении тот же суд пришел к выводу, что факт заключения договора
купли-продажи недвижимости сам по себе (без государственной регистрации
перехода права) не порождает у покупателя права собственности на данное
имущество, а потому до момента регистрации права собственности на недвижимое
имущество пользователь должен вносить плату в размере стоимости аренды этого
имущества (Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.05.2011 по делу N
А17-4650/2010).
Однако в целом в
судебной практике преобладает противоположная позиция, которая во многом
основана на п. 60 Постановления N 10/22. Данная позиция состоит в том, что в
указанный период покупатель является законным владельцем, вследствие чего
договор аренды прекратился, так как покупатель владеет ранее арендуемым им
имуществом не на основании дог! овора аренды, а на основании договора
купли-продажи (Постановления ФАС Дальневосточного округа от 30.08.2011 N
Ф03-3590/2011 по делу N А24-5142/2010, от 29.08.2011 N Ф03-3732/2011 по делу N
А24-4582/2010, ФАС Западно-Сибирского округа от 20.10.2011 по делу N
А27-505/2011, от 29.07.2011 по делу N А45-20139/2010, от 29.03.2011 по делу N
А45-17209/2010, ФАС Поволжского округа от 18.10.2011 по делу N А12-1107/2011,
ФАС Уральского округа от 20.10.2011 N Ф09-5633/11 по делу N А60-43404/2010, ФАС
Центрального округа от 14.09.2011 по делу N А62-6192/2010).
Целесообразно
отметить, что аналогичная точка зрения встречается в доктринальной литературе
(см., к примеру: Дождев Д.В. Владение в системе гражданского права. Часть
вторая // Вестник гражданского права. 2010. N 1. С. 4 - 78. Абзац 120/1539).
Иногда арбитражные
суды отмечают, что владение, осуществляемое лицом в качестве арендатора и
одновременно покупателя той же вещи, невозможно, поскольку предполагает
соединение взаимоисключающих оснований - временного владения в интересах
другого лица (арендодателя) и постоянного владения в своих интересах (покупателя).
Данная позиция отражена в Постановлениях ФАС Северо-Кавказского округа от
25.08.2011 по делу N А53-21315/2010, от 18.08.2011 по делу N А53-21330/2010.
Б. Проблема
сохранения обязанности по внесению арендной платы в случае продажи арендатору
арендуемого им земельного участка
Также необходимо
обратить внимание на обоснование указанной позиции в ситуации, когда объектом
договоров аренды и купли-продажи недвижимого имущества является земельный
участок. В этом случае суды часто основываются на принципе платности
пользования землей, а также на том, что ст. 65 ЗК РФ установлены только две
формы платы за землю, а именно: земельный налог и арендная плата. Поскольку
покупатель земельного участка вплоть до государственной регистрации перехода
права собственности не становится его собственником и, следовательно, не
является в этот период плательщиком земельного налога, то, по мнению судов,
покупатель (ранее - арендатор земельного участка) обязан вносить арендную плату
(Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 28.06.2011 по делу N
А19-16413/10, от 07.06.2011 по делу N А19-! 20873/10).
Однако следует
отметить, что эти соображения не всегда учитывались судами (см., к примеру,
Постановления ФАС Московского округа от 05.05.2011 N КГ-А41/3875-11 по делу N
А41-10498/10, ФАС Центрального округа от 08.07.2011 по делу N А64-5804/10).
В настоящее время
данная проблема применительно к земельным участкам разрешена в п. 7
Постановления Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах
практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре
аренды".
Позиция Пленума ВАС
РФ состоит в том, что покупатель - бывший арендатор, обязанность которого по
внесению арендной платы прекратилась, - до государственной регистрации перехода
права собственности на земельный участок не является плательщиком земельного
налога и поэтому обязан в соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ возместить
продавцу (арендодателю) расходы по уплате этого налога.
Если же арендодателем
земельного участка является публично-правовое образование, которое не
уплачивает земельный налог, то в таком случае до государственной регистрации
перехода права собственности на землю обязательство по внесению арендной платы
по ранее заключенному между сторонами договору аренды в силу пп. 7 п. 1 ст. 1 и
ст. 65 ЗК РФ сохраняется, и стороны не вправе установить иной момент
прекращения обязанности по внесению арендной платы.
Следует отметить, что
аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении Президиума ВАС РФ от
10.11.2011 N 8472/11 по делу N А40-70298/10-135-265.
Решения судов разных
инстанций
В результате
разрешения рассматриваемого дела суд первой инстанции удовлетворил требования
Администрации, хотя и не в полном объеме. Данное решение было поддержано судом
кассационной инстанции.
Первоначально ВАС РФ
Определением от 25.04.2011 N ВАС-4408/11 по делу N А68-6859/2010 отказал в
передаче указанного дела в Президиум ВАС РФ, поскольку у заявителя (ООО
"Татьяна") сохранялась возможность защиты своих прав в суде
кассационной инстанции.
Однако в Определении
от 03.08.2011 N ВАС-4408/11 по делу N А68-6859/10 коллегия судей ВАС РФ пришла
к выводу о необходимости пересмотра судебных актов нижестоящих инстанций в
порядке надзора.
Судебная коллегия ВАС
РФ пришла к выводу, что на момент заключения договора купли-продажи недвижимого
имущества арендатор (покупатель) уже владел этим имуществом. Вследствие этого
покупатель на основании п. 60 Постановления N 10/22 вплоть до момента
государственной регистрации перехода права собственности является законным
владельцем приобретенного им имущества.
Поэтому заключение
договора купли-продажи арендованного имущества прекращает на будущее время
обязательство арендатора по внесению арендной платы. С момента заключения
договора купли-продажи арендованного имущества изменяется кауза владения этим
имуществом. Основанием владения становится не прежний договор аренды, а договор
купли-продажи.
Обращаем внимание,
что Определение ВАС РФ является процессуальным актом и не содержит правовой
позиции ВАС РФ, поскольку в нем не разрешается спор по существу.
Президиум ВАС РФ в
целом поддержал выводы, к которым пришла судебная коллегия ВАС РФ.
Позиция Президиума
Высшего Арбитражного Суда РФ
Президиум ВАС РФ
отменил судебные акты нижестоящих инстанций, сформировав при этом следующую
правовую позицию.
Заключение договора
купли-продажи прекращает на будущее время обязательство арендатора по внесению
арендной платы, поскольку с момента заключения названного договора
купли-продажи изменяется основание владения арендованным имуществом: основанием
владения становится не договор аренды, а договор купли-продажи.
Таким образом,
Президиум ВАС РФ поддержал преобладающую в практике ФАС округов (за исключением
ФАС Волго-Вятского и Восточно-Сибирского округов) позицию по этому вопросу.
В рассматриваемом
деле моментом заключения договора купли-продажи явился момент вступления в
законную силу решения арбитражного суда, которым был разрешен спор о понуждении
к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества.
Как представляется,
благодаря данной правовой позиции Президиума ВАС РФ уклонение продавца
(арендодателя) недвижимого имущества от государственной регистрации перехода
права собственности в рассматриваемой ситуации теряет целесообразность.
В то же время
указанная правовая позиция ограничена разъяснениями Пленума ВАС РФ, данными в
Постановлении от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики
применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре
аренды".
В последнем абзаце п.
7 этого Постановления Пленум ВАС РФ указал, что если арендодателем является
публично-правовое образование, которое не обязано уплачивать земельный налог,
то в силу пп. 7 п. 1 ст. 1 и ст. 65 ЗК РФ до государственной регистрации
перехода права собственности на земельный участок обязательство по внесению
арендной платы по ранее заключенному между сторонами договору аренды
сохраняется.
Пленум ВАС РФ
подчеркнул, что в этом случае ввиду платности использования земли стороны не
вправе установить иной момент прекращения обязанности по внесению арендной
платы. Отметим, что аналогичная правовая позиция содержится в Постановлении
Президиума ВАС РФ от 10.11.2011 N 8472/11 по делу N А40-70298/10-135-265.
Президиум ВАС РФ
указал, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам
со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в
истолковании, которое расходится с толкованием, содержащимся в рассматриваемом
Постановлении, могут быть пересмотрены на основании п. 5 ч. 3 ст. 311 АПК РФ,
если для этого нет других препятствий.
Следует отметить, что
в силу п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.06.2011 N 52 "О применении
положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при
пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам"
это указывает на придание данной правовой позиции Президиума ВАС РФ обратной
силы.
В связи с этим
рассматриваемое Постановление Президиума ВАС РФ является основанием для
пересмотра судебных актов по новым обстоятельствам.
По материалам
информационно-правовой системы " КонсультантПлюс ".
Теги: Юридические услуги. Юристы. Адвокат. Консультации. Юридическая консультация. Помощь. Защита
в суде
Ипотека. Налоги. Алименты. Семейные
жилищные споры. Юрист. Суд. Ксерокопии.
Реклама: Нотариус.. Экспертиза. Саморегулируемая
организация строителей. СРО. Охрана. ЧОП, Триколор. ТВ.
Комментариев нет:
Отправить комментарий