Физическое лицо, обладатель 100% пакета акций ЗАО, которые были приобретены у учредителя, продает большую часть акций иностранной организации. Как ЗАО должно отразить смену акционеров в бухгалтерском и налоговом учете?

19 апреля 2013 года.

В соответствии со ст. 9 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об АО") создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя).

Согласно п. 1 ст. 10 Закона "Об АО" учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.

Следовательно, лица, которые приобрели акции у учредителей, сами учредителями являться не будут, т.к. они не принимали решение о создании ЗАО. В силу п. 1 ст. 2 Закона "Об АО" такие лица становятся акционерами ЗАО.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества (п. 1 ст. 2 Закона "Об АО).

Изменение состава акционеров отражается в реестре акционеров (ст. 44, 45 Закона "Об АО").

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (п. 1 ст. 25 Закона "Об АО").

Бухгалтерский учет

При передаче акций одним акционером другому само ЗАО, выпустившее данные акции, в расчетах не участвует. У общества не возникает имущественных обязательств перед продающим акции акционером. Кроме того, в результате таких операций размер уставного капитала не изменяется. Иными словами, никакой хозяйственной операции, приводящей к изменению величины активов, обязательств или капитала ЗАО, не происходит. Меняется лишь состав акционеров, что отражается в реестре акционеров. В связи с этим никаких записей в бухгалтерском учете организации делать не нужно.

В соответствии с Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - Инструкция), для обобщения информации о состоянии и движении уставного капитала (складочного капитала, уставного фонда) организации предназначен счет 80 "Уставный капитал". Сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах организации. Записи по счету 80 производятся при формировании уставного капитала, а также в случаях увеличения и уменьшения капитала лишь после внесения соответствующих изменений в учредительные документы организации.

Обращаем внимание, что аналитический учет по счету 80 организуется таким образом, чтобы обеспечивать формирование информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала и видам акций.

То есть в Инструкции не упоминается о записях по счету 80 в случаях изменения состава акционеров. Но если организация ведет аналитический учет по акционерам, то после отражения в реестре акционеров изменения в составе акционеров организации следует отразить эти сведения в аналитическом учете.

Полагаем, что в бухгалтерском учете смена акционеров может отражаться лишь на аналитических счетах к счету 80 (внутренние бухгалтерские записи по указанному счету) следующим образом:

Дебет 80, субсчет "Акционер-продавец" Кредит 80, субсчет "Акционер-покупатель"

- отражена передача акций от одного акционера к другому.

Заметим, что в соответствии с Инструкцией счет 75 "Расчеты с учредителями" предназначен для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации (акционерами акционерного общества, участниками полного товарищества, членами кооператива и т.п.): по вкладам в уставный (складочный) капитал организации, по выплате доходов (дивидендов) и другое. То есть счет 75 используется при расчетах между организацией и учредителями либо акционерами. Как было уже отмечено, при передаче акций одним акционером другому само общество, выпустившее данные акции, в расчетах не участвует. Следовательно, при отражении операции, связанных с изменением состава акционеров, счет 75 не может быть задействован.

Налоговый учет

Прежде всего отметим, что в случае продажи акционером принадлежащих ему акций у ЗАО, выпустившего данные акции, доходы и расходы, связанные с данной сделкой, не возникают, то есть никакие налоговые последствия не образуются.

Обязанность по уплате налогов в рассматриваемом случае возникнет только у продавца акций - физического лица, получившего доход от реализации акций.

В частности, в соответствии с пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ к доходам от источников в РФ относятся доходы от реализации в Российской Федерации акций или иных ценных бумаг. Согласно ст. 209 НК РФ объектом обложения НДФЛ для физических лиц, являющихся налоговыми резидентами РФ, признается доход, полученный ими от источников в РФ и (или) от источников за пределами РФ. Налоговая ставка при этом для налоговых резидентов РФ будет составлять 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ).

Таким образом, доходы, полученные физическим лицом, являющимся налоговым резидентом РФ, от реализации акций являются объектом обложения НДФЛ и облагаются по ставке в размере 13%.

Особенности исчисления и уплаты НДФЛ на доходы по операциям с ценными бумагами установлены ст. 214.1 НК РФ.

Обращаем внимание, что ЗАО, акции которого продает физическое лицо, в рассматриваемом случае в расчетах не участвует, то есть не является источником выплаты дохода, следовательно, ЗАО не может признаваться налоговым агентом в силу ст.ст. 226, 214.1 НК РФ.

СПЕЦ. ПРЕДЛОЖЕНИЕ: стоимость услуг посредством электронной связи (пишите нам на эл. адрес: npcentr@bk.ru составляет до 50%   от цен указанных в Прайс-листе с которым Вы  можете ознакомится  в  разделе ЦЕНЫ  >>>.

Свадебная  ВИДЕОСЪЕМКА и фото, Ведущий торжества (тамада), помещение.

Подробности смотрите на сайте:   ЗДЕСЬ >>>>

По материалам  правовой системы Гарант

Помощь и защита в суде. Адвокат. Суд городской, Арбитражный, Третейский суд.

Ø   Сделки с жильем и сопровождение сделок с недвижимостью.

Ø  Помощь при ДТП - Возмещение вреда (обжалование незаконных действий)