Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Решение об отмене
добровольной ликвидации общим собранием участников общества с ограниченной
ответственностью должно быть принято единогласно.
Обоснование вывода:
Юридическое лицо
может быть ликвидировано, в том числе и в добровольном порядке, по решению его
учредителей (участников) (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Согласно п. 1 ст. 57 Федерального
закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной
ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) ликвидация общества с ограниченной
ответственностью осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом
РФ, с учетом требований этого закона и устава общества. Решение общего собрания
участников ООО о добровольной ликвидации принимается единогласно (пп. 11 п. 2
ст. 33, абзац второй п. 8 ст. 37, п. 2 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
При том, что ни
Гражданский кодекс РФ, ни Закон N 14-ФЗ не регулируют вопрос отмены решения о
добровольной ликвидации общества, такая отмена указанными нормативными
правовыми актами не запрещена. Напомним, что юридические лица наделены правом
осуществлять принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению (п. 1 ст.
9 ГК РФ), а ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое
лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в
Единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном
Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации
юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (п. 9 ст. 63 ГК РФ).
Иначе говоря, до
момента внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр
юридических лиц участники ООО вправе отменить принятое решение о ликвидации
общества, тем более что закон этого не запрещает (см. также абзац четвертый п.
3.1 письма ФНС России от 27.05.2005 N ЧД-6-09/439 "О государственной
регистрации в связи с ликвидацией юридических лиц").
При отмене
решения о ликвидации общества в налоговый орган предоставляется уведомление,
составленное по форме N P15001 (утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N
ММВ-7-6/25@), в котором в качестве основания для подачи указывается принятие
решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации юридического лица. К
уведомлению прилагается соответствующее решение.
В постановлении
ФАС Северо-Западного округа от 29.03.2012 N Ф07-1908/12 указано, что к вопросам
о ликвидации общества относятся как вопросы о начале (продлении) процедуры
ликвидации, так и вопросы о прекращении ликвидации, а решение об отмене
ликвидации должно приниматься с соблюдением порядка, установленного законом для
принятия решения о ликвидации общества. Несмотря на то что в данном
постановлении речь идет об ином виде юридического лица - об акционерном
обществе и приведены нормы Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об
акционерных обществах", тем не менее, на наш взгляд, логика данного
суждения может быть использована и в отношении общества с ограниченной
ответственностью.
Таким образом,
решение об отмене добровольной ликвидации общим собранием участников общества с
ограниченной ответственностью должно быть принято единогласно.
Рекомендуем Вам дополнительно ознакомиться со следующим
материалом: - Энциклопедия решений. Добровольная ликвидация юридического лица.
Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Чашина Татьяна
Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Золотых Максим
Почти
бесплатно: стоимость услуг по эл. почте до
50% E- Mail: npcentr@bk.ru
Помощь и защита в
суде. Адвокат. Суд городской, Арбитражный, Третейский суд..
……
Комментариев нет:
Отправить комментарий